이 기사는 2024년 03월 14일 17:32 thebell 에 표출된 기사입니다.

바이오노트가 사외이사 총 인원수 문구를 삭제하는 내용의 정관 변경을 추진한다. 자산 2조원 이상 달성 시 사외이사 과반수 상법조항을 따를 수 있도록 선제적으로 준비하기 위한 포석이다.

커지는 몸집에 걸맞게 거버넌스 개선 행보를 보이고 있다. 매년 이사회 내 위원회를 늘리면서 이사회의 관리·감독 기능을 강화하는 분위기다. 다만 이사진에서 물러났던 창업주가 작년 초 복귀하면서 경영과 소유 분리 측면에선 퇴보했다는 평가다.

◇정기 주총서 사외이사 총 인원수 문구 삭제 안건 결의

금융감독원 전자공시에 따르면 바이오노트는 오는 27일 열리는 정기 주주총회에서 정관 변경 안건을 의결한다.

정관변경 안건 중 눈에 띄는 점은 제32조 사외이사 총 인원수 문구 삭제다. '이사는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다'는 조항에서 사외이사 인원수와 관련한 내용을 없앤다.


커지는 몸집에 맞춰 선제적으로 정관을 변경하는 움직임이다. 상법 제542조에 따르면 자산총액 2조원 이상 상장사는 사외이사를 3인 이상을 두고 이사총수의 과반이 되도록 해야 한다.

작년 말 별도 기준 바이오노트 자산총액은 1조16억원을 기록 중이다. 아직 여유가 있는 상황이지만 자산총액 2조원 달성 시 사외이사 과반수 상법 조항을 따를 수 있도록 선제적인 조치에 나섰다.

바이오노트 측은 "이번 정관 변경의 목적은 자산 2조원 이상 시 사외이사 과반수와 관련한 상법조항을 포함할 수 있도록 하기 위함"이라고 했다.

◇위원회 지속 늘리며 거버넌스 강화, 오너경영 한계

바이오노트는 코로나19 시기 자회사 에스디바이오센서에 인체용 진단 시약을 납품하면서 빠르게 성장한 업체다. 2019년 연결 기준 매출 400억원에서 2020년 6315억원, 2021년 6224억원으로 외형을 급속도로 키웠다. 이 같은 경쟁력을 앞세워 2022년 말 코스피 시장에 입성했다.

커지는 몸집 그리고 상장사라는 지위에 걸맞게 거버넌스 개선을 위해 노력하는 모습이다. 대표적으로 매년 이사회 내 소위원회를 늘리면서 이사회의 관리·감독 기능을 강화하고 있다.

작년 반기보고서에 따르면 이사회 내 위원회로 △감사위원회 △내부거래위원회 △임원보수위원회 △사외이사후보추천위원회 등을 두고 있다. 2021년까지만 해도 내부거래위원회 하나뿐이었는데 매년 위원회 수를 늘렸다.

특히 별도 기준 자산 총액이 2조원 미만 상장사에 대해선 상법상 감사위원회 설치를 의무화하고 있지 않다. 내부통제 차원에서 일찍이 마련했다. 전원 사외이사 구성 등 감사기구의 독립성 요건도 모두 충족했다.

다만 경영과 소유 분리 측면에선 이전보다 한 단계 퇴보했다는 평가가 나온다. 작년 정기 주총을 기점으로 창업주이자 최대주주 조영식 회장이 이사회로 복귀하면서다. 앞서 그는 기업공개(IPO)를 추진 과정에서 이사회 의장과 사내이사직을 모두 내려놓았다. 조 회장은 현재 이사회 의장을 맡고 있다.