이 기사는 2024년 03월 18일 14:39 THE CFO에 표출된 기사입니다.

GS그룹 상장사 이사회가 지난 5년간 의안 630건을 표결했다. 모든 안건을 가결한 가운데 반대표가 발생한 사례는 단 '1건'으로 2021년 지주사 GS의 휴젤 인수 컨소시엄 참여 건이었다. GS리테일은 이해상충이 우려되는 안건과 관계된 이사의 의결권을 한정적으로 제한해 눈길을 끌었다.

◇7개 상장사 안건 모두 가결, 반대사유 드러나지 않아

THE CFO가 GS그룹 계열 7개 상장사의 사업·분기·반기 보고서와 주주총회소집공고 등을 살펴본 결과 2019년 이래 지난해까지 5년 동안 630건의 안건을 대상으로 표결한 것으로 나타났다. △GS △GS리테일 △GS건설 △자이에스앤디(자이S&D) △GS글로벌 △삼양통상 △휴젤 등 7개사 이사회가 표결한 의안은 모두 가결됐다.


이사회 의안 가결률 100%는 GS그룹 상장사에 국한하지 않고 재계 전반에서 관측되는 현상이다. 삼일PwC가 지난해 267개 비금융업 상장사들의 이사회 안건 가결률을 집계한 내용이 대표적이다. 자산총액 2조원 이상 기업은 99.6%, 2조원 미만 회사는 99.9%를 기록했다.

5년간 GS그룹 상장사 7곳의 이사회에 상정된 의안 630건 가운데 반대표가 발생한 사례는 1건이다. 2021년 7월에 지주사 GS 이사회에서 표결한 '휴젤 주식 인수를 위한 컨소시엄 참여 및 투자 승인의 건'이다. 당시 이사진 7명 가운데 검찰총장을 역임한 김진태 사외이사만 유일하게 반대표를 행사했다.

다만 GS는 김 사외이사의 반대 사유를 공개하지 않았다. GS 정관과 이사회 규정에는 이사회 의사록 작성과 보관·비치 의무만 명시돼 있다. 지난해 5월에 공시한 기업지배구조보고서에서도 "반대하는 자와 그 반대이유를 기재하도록 해 반대의사가 의사록에 충분히 반영되도록 하고 있다"는 내용만 기술하고 찬반 사유 공시를 둘러싼 언급은 없었다.


일각에서는 가결률과 반대표 사례를 토대로 사외이사의 경영진 견제 역할이 미흡하다는 주장을 제기한다. 하지만 반론도 존재한다. 전체회의가 열리기 전에 면밀한 검토와 이사간 입장 정리를 거치기 때문에 표결 단계에서는 이견이 발생하기 어렵다는 시각이다.

GS는 2022년부터 2023년 5월까지 이사회 회의를 13차례 소집했다. 개최일로부터 5~11일 전에 안건을 이사진에 통지했다. 충분한 사전 검토와 의견 조율을 촉진하는 취지다. 특히 이사회 규정 제11조에 따라 의장이 필요하다고 인정하면 관계 임직원이나 외부 인사를 출석시켜 안건 설명을 들어볼 수 있다.

◇지주·리테일·자이S&D, 작년 사외이사 전원 100% 참석

특정 이사의 이해상충이 우려되는 안건을 둘러싼 의결권을 제한한 계열사도 돋보인다. 지난해 12월 열린 GS리테일 이사회에는 '㈜GS와의 GS 브랜드 사용 거래 승인'이 상정됐다. 당시 구성원 7인 중 유일하게 홍순기 기타비상무이사만 표결하지 못했다. 홍 이사가 GS 대표를 겸직하는 만큼 의안과 특별한 이해관계가 존재한다고 판단해 내린 조처다.

이사진의 표결 내역과 함께 회의 출석률도 눈여겨볼 지표다. 이사회 구성원으로서 직무 충실성을 가늠할 수 있는 통계이기 때문이다. 다른 한편으로 반대의견을 공식 개진하는데 부담을 느낄 경우 불참으로 간접 표명하는 사례 역시 출석률과 맞물려 있다.

상장사 7곳 가운데 GS, GS리테일, 자이S&D 등 3개사의 사외이사진은 지난해 이사회 회의 출석률이 '100%'로 나타났다. 출석률이 가장 낮은 사외이사는 삼양통상 이지홍 사외이사(서울대 경제학부 교수)다.


이 사외이사는 지난해 3월 신규선임된 이래 연말까지 7회 열린 이사회 가운데 7월, 12월 등 2차례 불참(71.4%)했다. 참석하지 않은 가운데 표결이 이뤄진 안건은 △임원 상여금 지급 △우리은행 일괄여신 한도 재약정 △자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결 등이다.

휴젤 사외이사인 패트릭 홀트 전 한국엘러간 사장은 작년에 열린 10번의 이사회 회의 중 2번(7·12월) 불참했다. 불참 당시 이사회는 제2회 사모 전환사채(CB) 사채권자집회 소집, 자기주식 소각 등의 안건을 가결했다. 이외에도 서진욱 GS글로벌 사외이사, 이희국·이호영 GS건설 사외이사, 박영배 삼양통상 사외이사가 지난해 한 차례씩 참석하지 않았다.