이 기사는 2024년 04월 05일 08:37 THE CFO에 표출된 기사입니다.

지난해 말 기준 네이버 기업집단에 속한 계열사는 총 50개사다. 이 중 상장사는 '네이버' 단 하나다. 나머지는 모두 비상장사이다.

네이버의 중 계열사들은 사내이사를 중심으로 이사회를 꾸리고 있다. 상법상 의무적으로 사외이사를 선임해야 하는 상장사와 달리, 비상장사는 사외이사를 따로 선임할 필요가 없기 때문이다.

사내이사 중심의 이사회는 견제 기능이 떨어진다는 지적을 받는다. 다만 집행 임원이 의사 결정을 하고 그 책임을 지기 때문에 효율성은 극대화된다. 비상장사를 중심으로 전 계열사를 중앙집권적으로 관리하는 효율적 경영이 가능한 구조다.

◇네이버만 사내이사보다 사외이사 많아


THE CFO가 지난해 공시된 대규모기업집단현황을 토대로 살펴본 결과, 네이버 기업집단에서 사외이사를 두고 있는 기업은 총 3곳이다. 네이버, 라인플러스, 라인스튜디오다. 이를 제외한 나머지 기업의 이사회는 사내이사와 기타비상무이사 등으로 이뤄졌다.

네이버는 이 중 유일하게 이사회에서 사외이사의 비중이 사내이사보다 크다. 네이버의 이사회는 총 7명으로 사내이사 3명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명이다.


대규모기업집단현황공시 임원현황을 토대로 추산한 바에 따르면 네이버 기업집단의 임원은 총 187명으로 이 중 사내이사가 111명, 사외이사가 3명, 기타비상무이사가 33명이다. 나머지 37명은 감사다. 압도적으로 사내이사의 수가 많다.

상장사의 경우 상법에 따라 사외이사를 일정 이상 두어야 하지만, 비상장사는 사외이사 선임 의무가 없다. 상법에 따르면 상장사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 둬야 한다. 자산 규모가 2조 이사인 상장사는 이사는 3명 이상으로 두되, 과반수를 사외이사로 채워야 한다.

◇네이버, 자산 총액 2조 넘으며 변화

네이버가 처음부터 사내이사보다 사외이사를 더 많이 둔 것은 아니다. 2011년 말 네이버 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 사내이사가 사외이사보다 많았다.

하지만 2012년부터 자산 총액이 2조원을 돌파하면서 이사회에도 변화가 일어났다. 이사회의 과반수를 사외이사후보 추천위원회의 검토를 거친 사외이사로 구성하면서 사외이사 수를 4명으로 늘린 것이다.

현재 네이버의 이사회는 총 7명으로 이사회의장은 변대규 의장이 맡고 있다. 변대규 의장은 방송통신 장비 업체인 휴맥스를 창업한 대표적인 벤처 1세대 인사다. 변 의장은 네이버에선 2017년부터 이사회 멤버로 합류했다.

변 의장은 네이버에 이사로 합류하면서 기타비상무이사로 직위를 표기했다. 휴맥스에서 이사진을 수행하고 있기 때문에 사외이사 직함을 쓰기 곤란하다는 점과 임기에 제한이 없다는 점을 고려한 조치다. 기타비상무이사가 이사회의장이란 면에서 독립성을 훼손한다는 지적이 있지만 실질면에서 독립성이 유지된다는 게 네이버의 설명이다.

네이버 사내이사론 최수연 대표이사, 채수연 이사 등이 있으며 이인무 정도진 이건혁 노혁준 등 4인의 사외이사로 구성돼 있다.

반면 비상장사 이사회는 사내이사 비중이 압도적으로 많다. 2018년 네이버 기업집단에서 사외이사를 보유한 기업은 네이버 단 한 곳 뿐이다. 이전 년도는 미공시로 파악이 어렵다.

지난해 기준 라인플러스와 라인스튜디오가 이사회에 사외이사를 두고 있기는 하지만 그 수가 단 한명에 그친다. 라인플러스(사내이사 3명·사외이사 1명)와 라인스튜디오(사내이사 4명·사외이사 1명) 모두 이사회 내 사내이사의 영향력이 더 크다고 할 수 있다.

두 회사 모두 이사회 의장이 대표라는 공통점이 있다. 지배구조 모범규준은 이사회의 경영 감독 강화를 위해 이사회 의장과 대표이사의 분리를 제시하고 있다. 이사회 의장이 대표일 경우 의사결정에 있어 경영진 의존도가 높아질 수 있기 때문이다.

라인플러스는 스노우가 지분 10%를 보유하고 있는 곳으로, 네이버는 스노우 지분 90%를 확보하고 있다. 라인플러스는 라인스튜디오 지분 78.95%를 소유하고 있다.

지배구조 모범규준은 사외이사를 통해 이사회를 견제하는 기능을 확보하도록 종용하고 있다. 반대로 사내이사 중심의 이사회는 효율성이 극대화된다. 사내이사들이 회사 정책을 입안하고 이를 바로 시행하기 때문이다.

네이버만 상장사로 유지하고 나머지 계열사들은 비상장사로 유지함으로써 사업구조간 수직계열화도 가능하고 이사회 기능도 효율성을 높이는 방향으로 사업을 진행하고 있다.