이 기사는 2024년 05월 30일 15시36분 thebell에 표출된 기사입니다

녹수 인수를 추진 중인 스틱인베스트먼트(이하 스틱)가 텍사스퍼시픽그룹(이하 TPG)이 일으켰던 인수금융을 그대로 승계하는 가운데 일부 대주들과 이견을 보이고 있는 것으로 나타난다. 선순위 대주단들의 금리만 올려주고 중순위 대주단은 기존 금리 그대로 유지하겠다고 통보하면서 중순위 대주단에 속하는 금융기관들의 불만이 커지는 상황이다.

30일 투자은행(IB) 업계에 따르면 스틱은 다음 주 TPG가 보유한 바이아웃 포트폴리오인 녹수 인수를 위한 주식매매계약(SPA)을 체결할 예정이다. 조건 등 주요한 사안에 대해서는 협상을 완료했다. 거래 대상은 TPG가 보유한 녹수 지분 65%로, 인수가는 4000억원대다.

기존 TPG가 일으킨 2700억원 규모의 인수금융은 스틱이 그대로 승계하기로 했다. 만기는 내년 8월까지로 이후 리파이낸싱을 추진할 계획이다. 하나증권은 TPG의 녹수 인수 당시 주선을 맡아 총액인수했다. 규모는 선순위 2100억원, 중순위 400억원, 한도대출(RCF) 300억원으로 총 2700억원이었다. 선순위와 중순위 금리는 각각 4.4%, 6.9%다. 중순위는 셀다운을 완료했지만 금리가 너무 낮은 선순위는 미매각됐고 하나증권을 비롯한 하나금융그룹이 RCF 포함 2400억 가운데 1000억원가량을 떠안았다.

눈에 띄는 대목은 스틱의 인수금융 승계 이후 설정한 금리에 대한 일부 대주단들의 불만이 감지된다는 점이다. 선순위 대주들의 금리만 0.8%p 인상해주고 중순위 대주들에는 기존 금리 그대로 가져가겠다고 통보하면서다. 일부 대주들은 소송 가능성도 검토하는 분위기다. 다만 스틱과 TPG는 법적 문제가 없다고 대응하면서 불만은 더욱 고조되는 모양새다.

불만을 갖는 대주들은 스틱과 TPG, 하나증권이 인수금융 계약서상의 맹점을 이용해 인수금융을 승계한 것 아니냐는 지적을 내놓는다. 본래 M&A로 기업에 대한 지배권 변동(Change of Control)이 발생하면 인수금융을 쓴 주체가 바뀌는 것이기 때문에 기한이익상실(EOD) 사유에 해당한다. 일반적으로 상환 후 다시 인수금융을 일으키는 이유다.

인수금융 주선사인 하나증권은 스틱, TPG와의 합의 아래 인수금융 계약서에 적힌 조달 주체 정의를 기존 TPG에서 스틱으로 수정함으로써 CoC 위반 사유를 해소했다. CoC 발생 이전인 SPA 체결 전 조달 주체 정의를 TPG에서 스틱으로 변경한 만큼 문제가 없다는 이유다. 실제 법률자문을 거친 결과 법적 리스크는 없는 상황이다.

조달 주체 정의를 수정하려면 대주단의 동의가 필요한 탓에 하나증권은 선순위 대주단들의 과반 이상 동의를 얻어 의결했다. 통상 조달 주체 정의를 바꾸려면 선순위·중순위 등 총 대주 가운데 과반의 동의를 확보해야 한다.

그러나 TPG가 인수금융을 일으킬 때 조달 주체 정의 변경은 선순위 대주들만의 의결로 동의를 얻을 수 있도록 계약 조건을 짰다. 이를 법적 기반으로 삼아 조달 주체 정의를 바꿨는데, 기존 인수금융 시장에서는 일반적이지 않은 절차란 점에서 일부 대주들과 갈등이 불거지는 모양새다.

업계 한 관계자는 "조달 주체의 정의를 선순위 대주들의 의결만으로 변경하는 경우는 전례가 없는 일"이라며 "선순위 대주들인 하나금융그룹에만 금리를 올려주고 중순위 대주들에는 어떤 협상이나 설명도 없었다는 점에서 일부 대주들의 불만이 커지는 상황으로 안다"고 말했다.