이 기사는 2024년 05월 31일 15:56 thebell 에 표출된 기사입니다.

카카오는 2023년 기업지배구조보고서 핵심지표 준수율을 전년보다 끌어올렸다. 지난해 초 단행했던 윤석 사외이사의 이사회 의장 취임이 이번 보고서부터 적용됐다. 사외이사 비중을 추가로 늘리며 이사회 투명성도 한 단계 더 개선한 상태다.

다만 직전 보고와 마찬가지로 감사위원회 지원 조직의 독립성은 여전히 확보되지 못했다. 안건은 토의했으나 관리감독 방안 등에 대한 보완이 필요하다는 의견을 모았다는 입장이다. 다만 추후 재심의를 통해 독립적인 내부감사 지원조직을 조속히 마련하기로 했다.

◇사외이사 이사회 의장 취임, 감사부설기구 곧 설치

카카오는 2022년 보고서 당시 80%였던 지배구조핵심지표 준수율을 이번 보고서에서 86.7%로 끌어올렸다. 김성수 전 카카오엔터테인먼트 대표 사임 후 사외이사인 윤석 현 의장이 바통을 받아 ‘사외이사의 이사회 의장 여부’를 충족했기 때문이다. 임명은 지난해 3월 초 이뤄졌으나 2022년 보고서의 공시대상 기준일 이후였던 만큼 준수 요건을 채우게 됐다.

카카오는 사외이사의 이사회 의장 요건 충족 이후로도 이사회에 많은 개편을 시도했다. 올해 정기주주총회에서 사외이사 수를 1명 더 늘렸다. 신선경 사외이사가 지난해 신규 선임 이후 1년 만에 사임했지만 함춘승 피에이치앤컴퍼니 사장과 차경진 한양대 교수 2명이 자리를 채웠다.

이에 따라 이사회 내 사외이사 비중은 기존 57.1%에서 62.5%로 증가했다. 표면적으로 사외이사 영향력이 강화된 셈이다.


하지만 사외이사와 내부감사위원회에 대한 독립성 보장을 위한 지배구조핵심지표 준수는 여전히 미흡하다. 지난 보고와 마찬가지로 여전히 독립적인 내부감사부서를 설치하지 못했기 때문이다.

카카오가 독립적인 내부감사부서 설치를 고려하지 않았던 것은 아니다. 카카오 이사회는 지난해 12월 14일 감사위원회 의결안건으로 ‘감사부설기구 설치 승인의 건’을 상정했던 바 있다. 다만 해당 안건은 당시 의결에서 처리되지 못했다.

카카오 측은 “감사위원회의 논의와 검토 결과 독립적 내부감사부서에 대한 감사위원회의 현실적인 관리 및 감독 방안에 대한 보완된 방식이 필요하다고 판단됐다”며 “보완된 안건을 추후에 재심의 하는 것으로 위원회가 마무리됐다”고 보고서에 설명했다.

감사위원회 규정 10조에 따르면 카카오 이사회 내 감사위원회를 지원하는 감사부설기구 설치와 운영에 대한 명문화는 충족된 상태다. 카카오는 이를 토대로 향후 빠른 시일 내 독립적인 내부감사업무 지원조직을 마련한다는 방침을 내놨다. 달성할 경우 지배구조핵심지표 준수율이 90%를 넘게 된다.

◇배당 예측가능성 제공 지난해 충족, 집중투표제 ‘아직’

다수 기업이 충족하지 못한 ‘현금 배당관련 예측가능성 제공’ 지표도 준수했다. 이번 지배구조보고서에 핵심 지표로 추가된 항목이다. 기존에 있었던 ‘6년 초과 장기재직 사외이사 부존재’ 지표 등이 사라지면서 도입됐다. 새롭게 등장한 지표인 만큼 상당수 기업이 이를 준수하지 못했다. 근거를 마련한 곳들도 있었으나 시점이 공시기준 이후였던 까닭이다.

반면 카카오는 올해 보고서에서 이를 충족하는 데 성공했다. 2023년 3월 정기주주총회에서 일찌감치 관련 정관을 개정했던 덕분이다. 기존 정관 내 ‘제37조(이익 배당)’와 ‘제37조의 2(중간배당)’를 변경해 이사회 지정일로 배당기준일을 설정하는 근거를 마련했던 바 있다.

준수하지 않은 대표 항목은 집중 투표제 채택이다. 현재까지 이사 선임 과정에서 소액주주가 의견을 제시한 경우도 없었다는 입장이다. 다만 카카오는 향후 소액주주로부터 관련된 건의를 받을 경우 이를 존중할 수 있도록 홈페이지를 통한 주주제안 절차, 주주총회에서의 의견 수렴 등으로 이를 보완하겠다고 설명했다.