이 기사는 2024년 10월 17일 07:15 THE CFO에 표출된 기사입니다.

원익QnC가 종속기업 MOMQ Holding(MOMQ) 기업공개(IPO) 기한을 1년 늘렸다. 당초 내년 1월까지가 재무적 투자자(FI)와 합의한 MOMQ 적격 상장 기한이었지만, 올해 내후년 1월까지로 연장했다. 원익QnC보다 FI와 약정한 종속기업(MPM Holdings) IPO 기한이 빨랐던 KCC는 인수금융 차입으로 MOM Holding Company 잔여 지분을 취득했다.

원익QnC는 올해 MOMQ FI인 MOM USA Limited Partnership(SJL)과 공동매각요구권 계약 내용을 바꿨다. 지난해까지 SJL은 인수 완료일부터 만 5년이 되는 날까지 MOMQ가 상장하지 못하면 6개월 안에 공동매각요구권을 행사할 수 있었다. 올해 MOMQ 적격 상장 기한을 인수 완료일부터 만 6년으로 늘렸다.

MOMQ는 원익QnC 주요 종속기업이다. 올 상반기 말 원익QnC 연결 기준 자산총계는 1조4532억원, MOMQ 자산총계는 8808억원이다. 반도체용 석영유리(쿼츠웨어) 가공 업체인 원익QnC는 2020년 1월 쿼츠·실리콘 원재료 제조 기업인 미국 모멘티브(Momentive Performance Materials)의 쿼츠·세라믹 부문을 인수해 수직계열화를 완성했다.


원익QnC는 2019년 5월 KCC, SJL파트너스와 컨소시엄 MOM Holding Company(MOM)를 설립해 모멘티브 지분 인수 계약을 체결했다. 거래 구조가 바뀌어 2020년 1월 MOMQ가 MOM이 보유한 모멘티브 쿼츠 부문 4개사 지분 100%를 취득해 인수 절차를 끝냈다. 지분 이전 대가(3088억원)는 MOMQ가 MOM에 집행한 대여금 상환액(1억6021만8000달러)과 MOM 지분 감자 대금(1억652만7715달러)으로 치렀다.

원익QnC는 2019년 MOMQ에 645억원을 출자해 지분 50%+1주를 취득했다. 원익QnC 는 MOMQ 잔여 지분을 보유한 SJL에는 공동매각요구권을 부여했다. 원익QnC는 인수 완료일로부터 5년 이내에 MOMQ가 적격 상장하지 못하면 SJL이 공동매각요구권을 행사할 수 있도록 했다. 원익QnC는 SJL이 공동매각요구권을 행사하면 MOMQ 지분 전체를 매입할 수 있는 매도청구권(Call Option)을 확보했다.

설립 첫해인 2019년 말 MOMQ 자산총계는 3098억원이었다. 그해 말 MOMQ 자본총계 1228억원는 원익QnC와 SJL 출자금, 부채총계 1869억원은 차입금이다. MOMQ는 그해 5월 한국수출입은행, 하나은행, 한국산업은행에서 1876억원을 차입했다. 차입금 만기는 5년이다. 원익QnC가 MOMQ 차입금에 지급보증을 제공했다.

MOMQ는 2022년 2340억원을 들여 일본 반도체 웨이퍼 제조용 석영 도가니(Quartz Crucible) 제조 업체 쿠어스텍 나가사키(Coorstek Nagasaki) 지분 100%를 인수했다. MOMQ는 쿠어스텍 나가사키 인수를 위한 인수금융을 실행하면서, 2019년에 실행한 기존 인수금융도 대환했다. MOMQ는 그해 11월 KEB하나은행, IBK기업은행, 수출입은행, SC은행에서 4174억원을 차입했다. 차입금 만기는 5년이다. 이번에도 원익QnC가 지급보증을 제공했다.


원익QnC 연결 기준 총차입금 과반은 MOMQ 인수금융이다. 올 상반기 말 원익QnC 연결 기준 총차입금은 6937억원이다. 같은 기간 원익QnC가 지급보증한 MOMQ 인수금융 잔액은 4371억원이다. 올 상반기 말 원익QnC 연결 기준 부채비율은 166%, 차입금의존도는 48%다.

원익QnC보다 FI 공동매각요구권 행사일이 빨랐던 KCC는 올해 인수금융 차입금으로 MOM 잔여 지분을 인수했다. 지난 5월까지 MPM을 적격 상장하지 못해 MPM 완전 모회사인 MOM 잔여 지분 40%에 해당하는 의결권부 전환우선주 4만0941주를 약 8079억원에 취득했다. KCC가 MOM 잔여 지분을 보유한 엠오엠 제1호 사모투자 합자회사(KCC 지분율 49.8%)로부터 약 4020억원을 분배받아 실질적인 지분 취득금액은 약 4060억원이다.