이 기사는 2024년 11월 21일 10:14 THE CFO에 표출된 기사입니다.

상법 개정안을 둘러싼 논의가 뜨겁다. 국내 주식시장의 만성적 저평가 해소를 위해서라도 기업 거버넌스 규제 틀을 개선해야 한다는 주장이 끊임없이 제기되는 가운데, 정치권을 중심으로 이사의 주주 이익 보호에 대한 의무를 상법 안에 기재해야 한다는 논의가 이뤄지고 있다. 지난 19일에는 더불어민주당 이정문 국회의원이 같은 당 의원 17명과 함께 이 내용을 근간으로 삼은 상법 개정안을 발의해 눈길을 끌었다.

지난 20일 오전 여의도 국회의사당 의원회관에서 이정문 국회의원(사진)을 만났다. 이 의원은 이번 상법 개정안은 모든 주주 이익 보호를 위한 최소한의 장치라는 점을 강조했다. 상법 개정에 따라 손해배상과 배임죄 의심에 따른 소송전이 남발할 것이란 경영계 우려도 적극적으로 청취하겠다는 입장이다. 변호사 출신의 이 의원은 정무위원회 소속 재선 의원으로 민주당 정책위원회 수석부의장직을 맡고 있다.

이번 개정안 골자는 상법상 회사뿐 아니라 주주에 대한 이사의 충실의무를 명문화한 점이다. 상법 개정안 382조의3 2항은 '이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다'고 적시하고 있다. 사외이사 명칭을 독립이사로 바꾸고 상장사 이사 전체의 4분의 1을 독립이사로 꾸리게 한 기존 조항을 다양성 확보 차원에서 3분의 1로 확대하도록 개정했다.

이 밖에도 주주총회에서 다른 이사와 분리해 별도 선출하는 감사위원 숫자를 기존 1명에서 2명으로 확대하는 내용과 상장사에 집중투표제 시행을 의무화하는 내용 등을 담았다. 이 의원은 "(이번 상법 개정안에서) 가장 중요한 것은 이사의 주주에 대한 충실 의무 적시"라면서 "회사의 물적 분할 등으로 인해 회사 가치가 훼손돼 주가가 떨어짐으로 특정 주주들만 손해를 보는 것을 막겠다는 취지"라고 설명했다.

과거 삼성물산의 제일모직 합병 건을 비롯해 LG화학의 LG에너지솔루션 물적분할 사례와 두산밥캣과 두산로보틱스 불공정 합병 이슈, 최근 고려아연의 유상증자 논란까지 자본시장에서는 기업 분할과 합병, 자본거래 시도 등으로 소액주주가 피해를 호소하는 사건들이 꾸준히 발생해왔다. 오너 일가가 지분 증여 등을 고려해 주가 부양을 억제하는 듯한 모습을 연출해 일반 주주들과 갈등을 겪는 일도 허다하다.


주주 간 이해관계 상충 문제를 해소하기 위해 정치권 중심으로 상법 개정안 논의가 본격화한 이래 시장에서는 찬반 논의가 이어져 왔다. 경영계에서는 야당이 주도하고 있는 상법 개정안이 시행되면 기업 경영 활동이 위축될 수 있으며 나아가서는 이사 배임죄 의에 따른 대규모 소송전과 외국 자본의 공격이 빈번해질 것을 우려하면서 자본시장법 등에서 보완 장치를 마련할 것을 대안으로 제시하고 있다.

이 의원은 "상법은 1인 회사부터 대규모 상장사까지 모든 형태의 법인을 전부 규율할 수 있는 기본법인 반면, 자본시장법은 상장사 대상의 특별법"이라고 지적하면서 "비상장 기업에서 상장사로 가는 과정에서도 다양한 문제가 발생할 수 있고 자본시장법상 물적 분할이나 주식 분할 시도가 있을 때 가치 평가를 규제하는 일부 내용만으로는 일련의 문제에 대해 적절하게 대응하지 못한다"고 강조했다.

이 의원은 "이사가 여러 사정을 종합적으로 고려해 의사결정을 했다고 하면 설사 회사에 손해가 발생하더라도 배임죄라든지 손해배상 책임이 없다는 점은 이미 대법원 판례로서 확고하게 인정되는 부분이다"라면서 "(상법 개정안) 관련 조항으로 추가 처벌 우려 등은 없다고 보지만, 경영계가 민사상 손해배상과 형사상 배임죄 처벌이니 걱정하고 있는 만큼 그 부분에 대해서는 여러모로 고민하고 있다"고 덧붙였다.

구체적으로는 배임죄 구성 요건 자체를 명확하게 하거나 경영 판단이 명확할 때는 면책되는 조항을 넣는 방안 등이 활발하게 거론된다. 이재명 더불어민주당 대표도 상법 개정을 통해 기업 활동이 위축되는 점을 우려, 배임죄 개정 등에 대한 의사를 내비치고 있다. 모든 주주 간 이해관계를 기계적으로 공평하게 다루는 것은 어려울 수 있지만 최소한 장치를 마련한다는 게 상법 개정안의 기본 정신이라는 설명이다.

반면 금융업계 중심으로는 이번 개정안이 소극적이라는 의견도 개진되고 있다. 주주 간 이익상충 해소라든지 주주 이익 극대화 등과 같은 핵심 쟁점이 누락됐다는 이유에서다. 이 의원은 "기본법을 바꾸려면 각계각층 전반적 동의를 얻고 일정 수준 이상 정당성을 확보해야 한다"면서 "코리아 부스트업 5대 프로젝트 기반으로 추진하되 상황에 따라 다른 의원분들의 법안 발의 내용과 함께 진행할 것"이라고 강조했다.

상법 개정안 공동 발의자에 이름을 올린 현역 야당 국회의원은 이 의원 포함 모두 18명이다. 이번 정기국회 내 상법 개정안을 통과시키는 것이 목표다. 민주당 의석수는 170석으로 단독으로 법안 처리가 가능하다. 이 의원은 "한 술에 배부를 수는 없지만 각계각층 중심 과제를 반영했다는 데 의미가 있다"면서 "대한상공회의소와 한국경영자총협회, 중소기업중앙회 등 이해관계자 의견을 청취할 것"이라고 말했다.