이 기사는 2024년 12월 02일 14시10분 THE CFO에 표출된 기사입니다

레미콘·건자재 유통업체 유진기업이 별도재무제표 기준 총자산이 2조원에 육박하면서 이사회 개편의 때가 다가오고 있다. 상법상 자산 2조원이 넘은 상장사는 사외이사를 이사회의 과반으로, 또 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 의무 설치해야 한다.

현재 유진기업은 사내이사가 3명이지만 사외이사가 1명뿐이다. 아울러 이사회 내 사추위와 감사위를 두고 있지 않다. 연말에 자산 2조원 돌파가 확실시 될 경우 내년 3월 정기주주총회에서 사외이사 최소 3명 이상으로 추가 선임해야 한다.

◇YTN 인수로 지분자산 증가, 유진AMC 흡수합병도 한몫

유진기업의 올 9월 말 별도기준 총자산은 1조9480억원으로 전년 말(1조8286억원)대비 6.5% 증가했다. 2022년 말 1조6565억원이었던 총자산 규모는 작년 말 1조8286억원을 불더니 올해 들어 1조9000억원대로 늘었다.

비유동자산 가운데 종속기업 투자가 3225억원에서 5114억원으로 늘어난 게 주요인이다. 뉴스보도채널 YTN을 인수하기 위해 설립한 특수목적회사(SPC) 유진이엔티 지분 51%가 새로 편입됐기 때문이다. 이 지분의 장부가액 1592억원이 종속기업 투자자산으로 반영됐다.


유진이엔티는 유진기업과 동양이 각각 지분 51%, 49%를 출자한 곳이다. 유진기업과 동양은 지난 2월 유진이엔티가 진행한 3220억원 규모 유상증자에 참여해 YTN 지분 인수대금을 투입했다. 유진기업과 동양은 각각 1642억원, 1578억원을 납입했다.

또 2022년 12월 26일을 기일로 종속기업인 유진에이엠씨를 흡수 합병한 것도 자산 증가에 한 요인이 됐다. 주택임대와 골프장 관리업을 영위하는 유진에이엠씨 합병으로 유진기업에 취득자산 604억원이 반영됐다.

◇현재 사외이사 1명뿐, 사추위·감사위 미설치

상법 규정에는 연도말 별도기준 총자산 2조원 이상의 상장사는 이사회 관련 의무가 추가된다. 사외이사는 이사회 구성원의 과반이어야 하고 이사회 내 사추위와 감사위를 의무 설치해야 한다.

우선 유진기업이 연말에 자산이 2조원을 넘을지는 미지수다. 올 6월 말 자산 규모가 1조9615억원이다가 9월 말 1조9480억원으로 소폭 줄었다. 부실자산 정리나 자산 조정을 통해서 2조원에 미달할 경우 의무가 적용되지는 않는다.

현재 코스닥 상장사인 유진기업은 이사회 구성원이 4명이다. 사내이사가 3명, 사외이사가 1명이다. 감사도 1명 있는데 등기이사에 속하지만 이사회 구성원은 아니다. 만약 2조원을 넘어설 경우 사외이사는 3명을 추가 선임해야 과반이 될 수 있다. 물론 사내이사 수를 줄인다면 추가 선임해야 할 사외이사 수도 감소한다.


아울러 감사위를 설치해야 한다. 최소 2명 이상, 구성원의 3분의 2 이상을 사외이사로 채워야 한다. 그 중 한명은 공인회계사 자격을 가졌거나 그에 준하는 경력을 갖춰야 하며 한명은 분리 선임해 임기를 달리 가져가야 할 필요가 있다.

사추위는 감사위와 달리 구성원에 대한 의무는 없다. 다만 이사회 독립성 강화를 위해 전원 사외이사로 구성할 것을 권고하고 있다.

유진기업 관계자는 "올 연말에 자산 2조원이 넘는지는 결산 이후 결정될 사안이라 지금은 답변드리기 어렵다"며 "(사외이사 추가 선임 등도) 공시사항이라 답변이 불가하다"고 말했다.