이 기사는 2025년 01월 06일 14:43 thebell 에 표출된 기사입니다.

이달 말 열릴 임시주주총회에선 집행임원제가 또 하나의 뇌관으로 지목된다. 집행임원제는 표면적으론 양측 모두 큰 이견을 내지 않은 안건이다. 다만 세부사항 해석을 두고 최윤범 고려아연 회장 측과 영풍-MBK파트너스 연합 간 생각은 다르다.

이번 주총에서 다뤄질 집행임원제는 사외이사 이사회 의장 선임 건과 연동된다. 집행임원제가 임시주총에서 가결될 경우 사외이사 의장 선임 건은 자동적으로 폐기된다. 반대로 집행임원제 부결시 사외이사 의장 선임 건이 상정된다. 영풍-MBK 연합에선 자동폐기 단서조항을 단 고려아연의 속내를 의심하고, 고려아연에선 괜한 트집잡기라는 대응이다.

고려아연 주주총회소집공고에 따르면 이달 23일 열리는 임시주총 제1호 의안은 정관 일부 변경의 건이다. 1호 의안에는 △집중투표제 관련 정관 변경 △이사 수 상한 설정 △집행임원제 관련 정관 변경 등 양측이 첨예하게 대립 중인 이슈가 몰려있다. 특히 집중투표제와 관련해선 법정 공방으로 비화됐다.

1호 의안 중 1-3호 의안은 영풍이 주주제안한 집행임원제 도입을 위한 정관 변경의 건이다. 집행임원제는 이사회와 경영진을 분리하기 위한 제도다. 이사회는 주요 의사결정과 경영 감시에 집중하고, 집행임원은 업무 집행을 전담한다. 고려아연에서도 집행임원제 도입 자체에는 이렇다 할 이견을 보이지 않고 있다.

1-3호 의안은 1-6호 의안과 연동된다. 1-6호 의안은 '사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건'으로 1-3호 의안이 부결될 경우에만 상정한다는 단서조항을 달아놨다. 반대로 1-3호 의안 가결시에는 자동 폐기된다.

눈길을 끄는 것은 영풍-MBK 연합 측의 지적이다. 영풍-MBK 연합은 의안 분석 자료를 통해 "고려아연이 제안한 사외이사 이사회 의장 선임 안에 찬성한다"면서도 1-6호 의안 자동 폐기 단서조항에는 "최 회장의 의장직 유지를 위한 편법으로 의심된다"고 밝혔다.

영풍-MBK 연합으로선 두 안건이 양립 가능한데도 불구하고, 자동폐기 단서조항이 포함된 저의를 면밀히 들여다보는 것으로 해석된다. 금번 경영권 다툼 분수령인 임시 주총과 정기 주총에서 작은 변수라도 짚고 넘어가겠다는 분위기도 읽힌다.

법조계 관계자는 "두 의안을 뜯어보면 1-6호가 1-3호를 보완할 수 있는 성격이라 두 의안 모두 공존이 가능하다고 본다"며 "조건부 자동폐기 조건이 오해를 살 수 있으나 최 회장이 의장직에서 물러나는 전제가 깔렸다면 거버넌스 개선엔 유의미할 것"이라고 말했다.

고려아연에선 이미 최 회장이 이사회 의장에서 물러나기로 발표한 상황에서 어불성설이라는 반응이 관측된다. 지난해 최 회장은 고려아연 대표이사에서 물러났고 앞으로 이사회 의장직도 내려놓겠다고 약속했다. 최 회장이 의장직에서 물러나는 상황에서 사외이사 이사회 의장 선임 장치를 마련하는 것으로도 지배구조를 충분히 개선할 수 있다는 판단을 내린 셈이다.

고려아연 관계자는 "집행임원제는 영풍-MBK 측이 제안한 지배구조 개선안이지만 긍정적인 점도 분명히 있기에 임시주총 안건으로 상정했다"며 "집행임원제에서는 기본적으로 이사회가 이사회 의장을 선임하도록 규정하고 있어 영풍-MBK 측이 제안한 내용 그대로 안건을 상정했다"고 말했다.