이 기사는 2025년 01월 24일 12시16분 thebell에 표출된 기사입니다

기업가치 개선을 고민하던 탑코미디어가 승부수를 던졌다. 모회사가 품고 있던 알짜 사업부 '탑툰'을 흡수합병하는 전략이다.

탑코미디어는 탑툰의 탄탄한 수익성을 기반으로 오랜 적자를 끊어내고 회사의 미래 먹거리인 일본 웹툰 플랫폼 사업까지 한층 속도감 있게 추진할 계획을 세우고 있다.

시장에서는 탑코미디어의 사업적·재무적 체질이 뒤바뀌는 중차대한 변곡점으로 작용할 수도 있다는 전망이 나온다.

◇탑코그룹 '지배구조 개편'…물적분할에 합병까지

최근 탑코그룹은 지배구조 개편에 한창이다. 기존 지배구조는 유정석 회장→탑코→탑코미디어였다. 탑코는 국내 웹툰 플랫폼 '탑툰'을 운영하며 안정적인 수익성을 유지하는 회사다. 반면 탑툰이 제공하는 웹툰을 무기로 일본 시장을 개척 중인 탑코미디어는 성장 잠재력은 있지만 당장의 수익성은 아쉽다는 평가를 받고 있다.

그만큼 이번 지배구조 개편은 그룹의 미래를 짊어지고 있는 탑코미디어 수익성을 극대화하는 방향으로 이뤄지고 있다. 가장 먼저 진행한 절차는 탑코 물적분할이다. 탑코는 지난해 12월 물적분할을 통해 핵심 사업부인 탑툰을 100% 자회사로 떼어냈다. 이때부터 탑코는 탑코미디어와 탑툰을 지배하는 일종의 지주사가 됐다.


다음 단계는 탑코미디어와 탑툰의 합병이다. 탑코미디어는 지난 21일부터 탑툰과의 합병을 추진하고 있다. 존속법인은 탑코미디어 소멸법인은 탑툰이며 합병기일은 오는 4월 1일이다. 합병이 마무리되면 지배구조는 다시 유정석 회장→탑코→탑코미디어 형태가 된다. 겉보기에는 기존 지배구조와 다르지 않아 보인다.

◇적자 회사가 알짜 회사 흡수하는 구조

차이점은 탑코미디어가 탑코의 핵심 사업부 탑툰을 흡수한 대형 자회사로 재탄생한다는 점이다. 두 회사의 체급 차이는 합병비율(1:27.2683824)에서 드러난다. 상장사인 탑코미디어는 시장가치인 최근 주가를 기준으로 합병가액을 책정했다. 구체적으로 탑코미디어 기준주가는 2226원이었고 여기서 10% 할증한 2448원으로 합병가액을 정했다.

반면 비상장사 탑툰은 주가가 형성되지 않은 만큼 본질가치를 기준으로 합병가액을 산정했다. 본질가치는 자산가치(회사의 현재가치)와 수익가치(회사의 미래가치)를 4대 6의 비율로 가중평균해 산출한다. 탑툰의 본질가치는 6만6753원으로 나타났고 합병가액도 동일한 금액으로 정해졌다. 탑코미디어 합병가액(2448원)과 적잖은 차이가 있다.

그도 그럴 것이 수년째 적자에 허덕이는 탑코미디어와 달리 탑툰은 상대적으로 탄탄한 실적을 자랑하고 있다. 지난해 탑코의 연간 매출은 556억원, 영업이익 84억원이었다. 반면 탑코미디어는 지난해 3분기 기준 매출 173억원, 영업손실 36억원을 기록했다. 적자 회사(탑코미디어)가 알짜 회사(탑툰)를 품는 형국이다.


◇탑코미디어 사업적·재무적 체질 개선 전망

합병이 계획대로 완료되면 탑코미디어의 체질은 확연히 달라질 것으로 보인다. 무엇보다 탑툰의 실적이 더해지면서 매출 확대는 물론이고 수익성까지 단숨에 흑자로 돌아설 공산이 크다. 합병 원년인 올해부터 두 자릿수대 영업이익률을 기록할 것이라는 관측이 지배적이다. 또한 양사의 인적·물적자원이 통합되면서 경영효율성 개선도 점쳐진다.

탑코미디어는 이번 합병을 단순한 기업결합이 아닌 새로운 출발의 전환점으로 삼겠다는 의지다. 이번에 탑코미디어가 합병가액을 기준주가 대비 10% 할증한 가격으로 책정하거나 합병신주에 대해 1년 보호예수를 설정하는 등 소액주주 보호 조치를 선제적으로 내세운 것도 시장의 신뢰를 얻겠다는 무언의 신호에 가깝다.

탑코미디어 관계자 역시 "회사에 많은 변화를 가져올 큰 결정을 한 만큼 앞으로 기업가치 성장에 대해 시장에서 많은 관심과 기대를 가져줬으면 한다"면서 "그간 시장과의 소통이 부족했다는 점을 인지하고 있으며 앞으로는 적극적으로 탑코미디어의 가치를 알리고 주주들의 권익 보호와 가치 제고에 힘쓸 것"이라고 강조했다.