이 기사는 2025년 02월 10일 13시48분 thebell에 표출된 기사입니다

경영권 변경계획을 밝힌 에스에이티이엔지의 오버행 리스크가 불거지고 있다. 출회 가능 잠재 물량이 25%에 달해서다. 경영권 프리미엄이 사실상 0%로 재무적 투자자(FI)가 주가 상승분만큼 돈잔치를 벌일 수 있는 상황이다.

10일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 에스에이티이엔지는 경영권 변경 절차를 진행하고 있다. 지난해 대표이사의 갑작스러운 유고 이후 지분을 이어받은 가족이 최종적으로 회사 매각을 결정했다.


임경숙 씨와 소세영 씨는 보유중인 지분 732만4297주를 1주당 1434원에 매각할 예정이다. 총 105억원 수준의 계약이다.

매각 대상자는 글로벌씨앤디와 리드플래닛, 이노베이션, 와이에이치투자조합 1호로 글로벌씨앤디가 전략적 투자자(SI) 포지션이고 나머지는 전부 FI 성격을 띠고 있다. 글로벌씨앤디를 제외하고는 전부 민법상 투자조합이다.

구주 양수도 계약은 다음달 말일 전까지 완료될 전망이다. 구체적인 잔금 납입일을 정해두지 않은 채 정기주주총회 이전까지 계약 당사자간 합의하는 일자에 계약이 마무리될 예정이다. 계약이 마무리된다면 글로벌씨앤디가 에스에이티이엔지의 최대주주에 오르게 된다.

글로벌씨앤디가 SI이긴 하지만 임경숙 씨와 소세영 씨가 보유한 구주 중 4분의 1만 인수한다. 글로벌씨앤디가 183만1078주를 인수하고, 나머지 FI가 각각 183만1073주를 인수하게 된다. 글로벌씨앤디는 다음달 유상증자 100억원을 납입해 추가로 신주 756만4296주를 확보할 계획이다.

FI가 인수하는 구주는 계약만 마무리된다면 즉시 출회가 가능한 물량으로 변모한다. FI가 인수하는 물량은 총 주식 수 대비 24.96%에 달한다.

해당 물량들은 출회 가능성이 높은 상황이다. 경영권 변경 소식 전후로 주가가 급상승하면서 FI가 시세차익을 기대할 수 있기 때문이다.

당초 1300원대를 기록하던 에스에이티이엔지 주가는 공시 전후로 상승하면서 최고 3185원을 기록했다. 일부 상승분을 반납하기는 했지만 여전히 2600원대를 기록하고 있다. 최근 주가 수준이 유지된다면 FI는 약 80% 이상의 수익률을 기록할 전망이다.

FI가 이처럼 안정적인 수익 구조를 형성할 수 있었던 중요한 요소 중 하나는 경영권 프리미엄이다. 통상적으로 구주 매각 과정에서는 경영권 프리미엄을 붙이기 마련이지만, 이번 딜에서는 사실상 경영권 프리미엄이 0% 수준이었다. 구주가격이 1주당 1434원으로 급등 전 주가와 큰 차이가 나지 않는다.

양도자 측에서 높은 값을 받는 것보다 매각 성사에 중점을 두다 보니 경영권 프리미엄 없이 구주 매각을 결정한 모양새다. 시장에서는 상속세 문제가 배경이 됐을 것으로 분석하고 있다. 구주 양도자인 임경숙 씨와 소세영 씨 모두 최근 상속재산협의분할을 마무리하고 지분을 상속받았다. 지분가치를 바탕으로 추산했을 때, 상속세가 수십억원에 달할 것으로 보인다.

에스에이티이엔지를 인수하는 글로벌씨앤디는 심익호 씨가 최대주주로 있고, 김해룡 씨가 대표로 있는 법인이다. 주 사업으로 건설업을 영위하고 있다. 심익호 씨는 과거 나노캠텍이라는 코스닥 상장사의 대표를 역임하기도 했다. 당시 심 씨는 중국인과의 무자본 M&A 이슈에 연루됐다. 이후 해당 사건과 관련해 진행된 재판에서 집행유예를 선고받은 것으로 알려져 있다.

더벨은 이날 에스에이티이엔지 측에 질문하기 위해 연락을 취했지만 연락이 닿지 않았다.