이 기사는 2009년 12월 30일 15:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

금호아시아나그룹이 계열사(금호산업, 금호타이어) 워크아웃을 신청함에 따라 이를 촉발한 대우건설 재무적투자자(FI)의 풋옵션 처리문제가 논란거리로 떠오르고 있다.

당장 풋옵션에 대한 채권(부채) 확정여부나 선순위권 확정, 채권설정 범위 등에 따라 FI들간의 이해관계가 엇갈릴 수 있는데다 이 과정에서 금호그룹 처리의 밑그림마저 크게 달라지기 때문이다.

특히 이번 논란이 4조원대의 '풋옵션 계약 불이행'이란 유례없는 우발부채에서 발생한 터라 처리과정에서 법무법인까지 대동한 법적분쟁마저 우려되고 있다.

FI 보유지분, 채권 대접 받을까?

논란의 핵심은 18개 FI들이 보유한 대우건설 지분 39.6%가 '빚'이냐 아니냐 여부다. 달리 말해 채권단의 채무조정 대상여부가 되는지, 아닌지다.

형식논리로만 따지면 FI들은 스스로 투자 리스크를 지고 주가상승(Upside Potential)을 기대, 주식에 투자한 것에 그친다. 즉 투자기업의 기업가치와 주가하락은 주주로서 당연히 부담해야 할 몫이란 의미다.

하지만 풋옵션을 통해 각 FI별로 연 6~9%의 확정금리를 제공받았다는 점 때문에 사실상의 '채권'로 봐야한다는 논리가 성립된다. 엄연히 만기(2009년12월15일)과 보장수익률까지 정해져 있다는 점에서 일반 채권과 하등 다를 바 없다는 것.

아울러 풋옵션이 실행됐을 때에는 금호 입장에서는 회계처리상 이를 우발채무가 아닌, 확정채무로 처리해야 하는 만큼 여타 무담보여신과 동등한 지위를 확보한다.

물론 여기에도 논란이 없지는 않다. 대우건설 주가가 매입가(2만2626원) 보다 높아졌다면 일반채권과 달리 보장수익률 이상을 기대할 수 있었음을 감안하면 다른 무담보여신과 동일하게 취급하기 어렵다는 것. 그러나 현재로서는 풋옵션 지분이 전환사채(CB)와 거의 동일한 성격임을 감안, 정식으로 '빚 대접'을 해줘야 한다는 지적이 많다.

선순위채? 후순위채? 채권설정범위?

채권으로 인정 받는다고 해도 변제순위라는 논란이 또 숨어 있다. 선순위채권으로 봐야할지, 풋옵션의 특수성을 감안해서 후순위로 평가해야 할지 여부다.

일단 풋옵션이 행사된 이후에는 다른 채권과 다를 바가 없는 만큼 선순위로 인정받아야 한다는 주장이 많다. 하지만 FI가 아닌 다른 채권자들 입장에서는 여기에 '형평성 논란'을 제기할 수 있다.

채권자들 입장에서는 이번 빚 잔치로 금호로부터 받아 나눌 수 있는 돈이 제한돼 있다. 한 명의 입이라도 줄여야 하는 셈이다. 이 상황에서 리스크 투자를 감행했던 지분투자자(FI)들마저 선순위채권자로 인정해주면 다른 채권자들이 나눠 먹을 파이가 줄어들 수 밖에 없다.

대우건설 FI 지분의 어디까지를 '채권'으로 봐야할지도 고민거리다. 대우건설 주식을 '담보'로 가정해 원금과 이자(보장수익률)전체를 채권으로 봐야 할지, 아니면 대우건설 주식의 시가는 그대로 반영하고 풋옵션 행사시점에서 FI들이 받을 돈과 차액만을 채권으로 볼 지도 논란이 될 수 있다.

은행 vs 비은행권, 합의 도출할까

이 같은 문제는 결국 금호의 생사여탈권 확보에 대한 '헤게모니'를 누가 가지느냐 여부로 귀결된다.

이번 워크아웃의 칼자루는 금호그룹에 16조원에 달하는 자금을 제공한 시중은행들이 쥐고 있다. 채권단의 중심세력인 은행권은 금호에 '대출'과 SPC를 활용한 '지분투자'(대우건설)을 동시에 진행했다. 채권자인 동시에 주주이기도 한 이들의 목표는 결국 "어떤 구조를 짜면 손실을 최소화하고 채권회수금액을 최대화 할 것이냐" 다.

은행 입장에서는 대우건설 투자지분의 채권 승격(?)여부도 이 관점에서 접근할 수 밖에 없다.

하지만 이 과정에서 행여 대우건설 풋옵션 지분이 후순위채로 분류되기라도 한다면 은행을 제외한 FI들이 피해를 볼 수 있다.

이들 입장에서는 자신들의 보유지분도 정식으로 선순위채로 인정받아 채권단에 합류, 풋옵션 처리방향을 논의해야만 수익을 극대화 할 수 있다. 특히 사모펀드 등은 대우건설 풋옵션 처리문제가 단순히 '돈'문제로 끝나지 않는다. 향후 시장에서의 평판과 트랙레코드 관리차원에서도 채권단 합류와 채무재조정 개입이 꼭 필요하다.

이런 요구가 받아들여지지 않는다면 은행이 주도하는 워크아웃 프로그램에 참여하지 않고 개별적으로 풋옵션을 행사, 법적분쟁으로 사태를 확산시킬 가능성도 배제하기 어렵다. 은행권으로서는 이런 사태까지 가느니 차라리 비은행권의 채권단 합류를 용인하는 게 더 이로울 수도 있다는 의미다.

FI관계자들은 "현재로서는 어떤 결론도 쉽게 내릴 수 없다"며 "워크아웃 진행상황 과정에서 법무법인 자문 등을 통해 확실한 논리와 협상력을 확보하는 게 급선무"라고 전망하고 있다.