이 기사는 2010년 08월 04일 09:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

국제회계기준(IFRS) 도입을 앞두고 대기업들이 연결재무제표 작성을 위한 자회사 연결 범위 결정을 놓고 고민에 빠졌다. 연결 범위 자회사를 어떻게 결정하는 지에 따라 연결재무제표에 드러나는 기업 내용들이 크게 달라질 수 있기 때문이다.

현행 회계 기준에서는 최대주주로서 30% 초과 지분율을 보유하고 있으면 모두 연결 대상에 포함시켜야 한다. 하지만 IFRS의 경우 지분율이 30%를 초과했더라도 해당 기업에 대한 실질지배력(De Facto Control)이 없다면 연결 대상에서 제외해야 한다.

따라서 지분율이 30%~50%인기업의 경우 연결 대상에 포함될 수도 있지만 빠질 수도 있다. 연결재무제표를 작성하는 모기업이 자회사에 대한 실질지배력을 어떻게 해석하느냐에 따라서 연결 범위를 결정할 수 있는 셈이다. IFRS의 실질적 지배력이라는 개념을 놓고 고무줄 적용 논란이 나오는 것도 이런 이유에서다.

삼성.LG.STX, 지분 50% 이상 기업만 연결

일찍이 IFRS를 도입한 삼성, LG, STX 등의 대기업 그룹은 주로 지분율 50% 이상인 기업만 연결 대상에 포함시켰다. 지분율 50%미만 기업은 지분법으로 처리했다.

일부 기업에 대해서는 지분율이 50%를 소폭 밑돌더라도 이사선임권 등 확실한 지배력을 확보하고 있다고 판단되는 회사는 연결 범위에 포함했다.

삼성전자는 올해 1분기에 에스엘시디(S-LCD), Samsung Electronics America 등을 포함해 국내외 119개의 종속회사를 연결대상으로 삼았다. 삼성SDI, 삼성전기, 삼성테크윈 등 24개 법인에 대해서는 연결대상에서 제외하고 지분법이익을 소수지분이익명목으로 순이익에 반영했다.

또 삼성LED의 경우 삼성전자와 삼성전기가 50%씩 지분을 보유하고 있지만 삼성전기의 연결 범위에 넣고 삼성전자가 지분법을 반영하는 방법으로 실적에 대한 중복을 제거했다. 삼성전자가 지분 42.5%를 보유한 삼성코닝정밀유리의 경우 연결 대상에서 제외했다.

LG전자는 지분율 50% 이상인 기업만 연결 범위에 포함시켰다. 1분기에 지분율 50%를 넘었던 LG이노텍의 경우 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등의 전환 물량 때문에 LG전자의 지분율이 50% 미만으로 하락해, 2분기연결 대상에서는 제외했다.

㈜LG는 지분율 32.2%를 보유하고 있는 에이치앤아이피(HNIP)를 연결 범위에 포함시켰다. ㈜LG가 보유하고 있는 CB와 BW의 잠재 지분을 고려하면 지분율이 50%를 넘는다는 판단에서다.

일부 지분율 50% 미만의 기업을 연결 대상으로 삼은 예외 사례들도 있다.

삼성전기의 경우 필리핀 현지자회사인 Calamba Premier Realty Corp(지분율 39.8%)를 종속 회사에 넣었다. 지배력을 행사할 가능성이 없다고 본 필리핀 퇴직연금 펀드가 잔여 지분을 보유하고 있어 종속 회사에 포함시켰다는 게 회사측의 설명이다. STX엔진은 STX메탈(45.78%)과 청도애사희기계(45.78%)를 실질지배력이 있다고 판단해 연결 범위에 넣었다.

연결범위 미확정 기업 '고심'..실질적지배력 해석놓고 논란 가중

내년까지 IFRS를 도입해야 하지만 아직 연결 범위를 결정하지 못한 대기업 그룹들은 고민이다. 국내법상 지주회사의 요건을 갖췄지만 정작 지분율이 낮아 연결 범위에 포함시키기 어려운 덩치 큰 자회사들이 많기 때문이다.

기업들이 이들 주력 자회사를 연결 범위에 넣지 못하면 지주사의 자산규모, 매출액 등의 외형이나 이익 규모가 형편없이 줄어들 것으로 전망된다. 외형을 갖추지 못하면 해외에서의 브랜드파워가 떨어질 가능성도 배재할 수 없다.

지분율 50%를 밑도는 자회사를 연결 범위에 넣으려면 기업들은 해당 자회사에 대한 확실한 지배력이 있음을 입증해야 한다. 임원 선임 권한에서부터 다른 일부 주주가 지배력에 영향력을 행사할 여지가 있으면 연결 범위에 넣을 수는 없다.

이 때문에 일부 대기업들은 IFRS의 실질지배력 개념을 지주회사의 요건을 적용하는 기준에 어느 정도 맞춰가야 한다는 주장을 하고 있는 것으로 알려졌다.

현재 지주회사의 자회사 등에 대한 소유지분율 요건은 제조업의 경우 상장회사는 20% 이상, 비상장회사는 40% 이상이다. 금융지주회사의 경우는 이보다 10%씩 더 많은 40%와 50%이다. 한 대기업 회계 담당자는 "IFRS가 국제 기준이다 보니 국내 기업 환경에 맞지 않는 부분도 있다"면서 "실질지배력에 대한 해석이 모호한 상태"라고 지적했다.

내부 통제가 되지 않는 자회사에 대해 실질지배력을 확보했다고 해석할 수 없다는 의견도 있다.

대기업 재경팀 부장은 "지분율이 낮은 회사를 연결 범위에 넣었다가 사후적으로 자회사의 회계적인 실수가 발생했을 때 모회사가 책임질 수 있느냐에 대한 문제도 발생할 수 있다"면서 "실질지배력을 보수적으로 해석할 필요가 있다"고 말했다.

실질지배력에 대한 해석은 국가별로도 엇갈린다. 미국의 경우 실질지배력을 엄격하게 해석해 50% 이상의 지분율을 확보했을 경우에만 연결 범위로 인정하고 있다. 지분율이 50% 이하인 자회사를 연결 범위에 포함시키려면 지배력에 대해 구체적인 입증 절차를 거쳐야 하고 회계적 실수가 있을 경우에 법적 책임도 뒤따른다.

유럽의 경우 40% 정도의 지분을 확보하고 나머지 지분이 적절하게 분산돼 있거나, 다른 주주와의 계약 관계로 자회사를 완전히 통제할 수 있다면 실질지배력이 있는 것으로 인정하고 있다. 하지만 지분율 40% 미만인 기업을 연결 범위에 포함시키는 해외 사례는 찾아보기 힘든 것으로 알려졌다.

최현덕 회계기준원 연결팀장은 "실질지배력을 어떻게 적용하느냐에 따라 기업별 이해관계가 달려 있어 논란이 계속되고 있다"면서 "기업 실무자들과 전문가들의 의견을 수렴해 가이던스를 마련할 필요가 있다"고 말했다.