이 기사는 2012년 08월 27일 11:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

웅진씽크빅이 웅진패스원과의 합병을 재추진하는 방향으로 가닥을 잡았다. 합병 무산의 원인이었던 비용을 줄이기 위해 '소규모합병' 방식을 진행한다는 계획이다.

다만 현재는 소규모합병을 위한 요건을 갖추지 못한 상태라 최근 매입한 자사주를 활용해 이를 해결한다는 복안이다.

◇ 소규모합병 방식 추진...합병반대 따른 비용 절감

웅진씽크빅 관계자는 27일 "웅진패스원과의 합병 재추진과 패스원의 IPO 등 2가지 방안을 놓고 고민하다 합병을 재추진하는 방향으로 가닥을 잡았다"고 말했다.

웅진씽크빅이 패스원과의 합병을 성사시키기 위해 꺼내든 카드는 소규모합병이다. 소규모합병이란 존속회사(웅진씽크빅)가 주주총회 승인없이 이사회 승인만으로 합병하는 방식이다. 소규모합병을 진행하면 합병을 반대하는 존속회사의 주주들이 있더라도 주식매수 청구권이 인정이 되지 않는다. 다만 소멸회사의 주주들은 반대매수를 청구할 수 있다.

지난 달의 경우 합병을 반대하는 양사 주주들의 주식매수 청구권 행사에 따른 비용 문제 때문에 합병이 취소됐지만 소규모합병을 진행하면 이같은 비용 문제를 상당부분 해결할 수 있다는 설명이다.

소규모합병은 소멸회사(웅진패스원)에게 발행하는 신주가 존속회사(웅진씽크빅) 발행주식총수의 100분의 10을 넘어서지 않아야 가능하다.

웅진씽크빅의 발행주식총수는 2582만6350주. 따라서 웅진씽크빅이 패스원과의 합병을 위해 발행할 수 있는 신주는 258만2635주를 넘어서면 안되는 셈이다.

◇ 자사주 활용한 묘수...소규모합병 여건 맞추기

그러나 현재 상황에서는 웅진씽크빅이 합병을 위해 발행해야 할 신주는 356만주 정도로 소규모합병이 불가능하다. 웅진패스원의 발행주식총수는 1829만2903주이며, 웅진씽크빅은 1116만698주(61.01%)를 보유한 최대주주다. 양사의 합병 비율이 1대 0.5였고 웅진패스원 발행주식수와 웅진씽크빅이 보유한 웅진패스원 주식수와의 차이가 713만여주임을 감안하면, 웅진씽크빅이 발행해야 할 신주가 356만주 수준인 셈이다.

따라서 신주 발행수를 소규모합병 요건에 맞게 줄이기 위해서는 웅진씽크빅이 웅진패스원 주식을 200만주 가량 추가로 늘리는 조치가 필요하다. 이 경우 웅진씽크빅이 발행해야 할 신주는 258만주 아래로 줄어든다.

웅진씽크빅은 웅진패스원 주식을 늘리기 위해 최근 매입한 자사주 100만주를 활용한다는 계획이다. 이를 교환비율(1대 0.5)대로 웅진패스원 주식과 맞바꾸면 200만주를 추가로 늘릴 수 있다.


웅진씽크빅 측은 웅진패스원 주식 스왑을 성사시키기 위해 패스원 주요 주주들과 접촉을 진행중인 것으로 알려졌다.

다만 현행법상 최근 매입한 자사주는 6개월 이내에 다른 주식과 맞교환이 불가능하다. 이에 따라 웅진씽크빅은 신주를 먼저 100만주 가량 발행하고 자사주를 소각하는 방안도 검토중이다.

씽크빅 관계자는 "6개월 이후 소규모합병이 진행된다면 문제가 없겠지만 그 전에 합병이 진행된다면 신주 발행 후 이에 상응하는 자사주를 소각하는 방식을 활용할 것으로 예상된다"고 설명했다.

업계 관계자는 "양사 합병을 찬성하는 웅진패스원 주주 입장에서는 비상장 주식을 유동화 할 수 있고 반대하는 입장에서는 반대매수를 청구하면 돼 소규모합병을 진행하는데 무리는 없을 것으로 보인다"고 평가했다.

또 다른 관계자도 "웅진씽크빅 주주인 웅진홀딩스 입장에서도 자사주를 활용할 경우 신주 발행에 따른 지분율 하락을 막을 수 있어 반길만한 사항"이라고 분석했다.