이 기사는 2013년 11월 20일 10:22 thebell 에 표출된 기사입니다.

세화엠피(구 유영금속)와 본계약(SPA)을 체결한 양산컨트리클럽(이하 양산CC)이 왜 굳이 청산형 인수합병(M&A) 방식을 채택했을까. 청산형 M&A는 통상적으로 회생절차를 진행하는 업체의 유형 자산만 매각한다. 하지만 골프장의 경우 특수하게 회원들의 입회 반환금까지 떠안게 돼 인수자에게 부담이 될 수 있다.

법정관리 중인 골프장은 자산이 매각될 경우 체육시설의 설치·이용에 관한 법률(이하 체시법) 27조에 따라 회원들과 맺은 입회금 반환 약정이 인수자에게 승계된다. 세화엠피가 양산CC의 자산을 인수하게 되면 1200억 원 규모의 입회 반환금 역시 따라가게 된다.

자칫 체시법의 관련 조항을 모르고 인수하게 될 경우 인수자는 대규모의 입회반환금 채무를 떠안게 된다. 실제로 국내 투자자가 일본 골프장의 자산을 인수했다가, 수천 억 원의 빚을 지게 되는 경우도 있었다.

M&A업계 관계자는 세화엠피가 양산CC를 대중제 골프장으로 전환시켜 운영할 계획이라면 자산 인수 전에 회원들과 입회반환금 채무 변제에 대한 합의를 해야 한다고 설명했다. 회생절차 진행 중에 채무 조정을 하지 않으면 1200억 원 규모의 입회 반환금을 회원들에게 돌려준 뒤에야 대중제 골프장으로 전환할 수 있다.

통상적으로 회생절차를 진행하고 있는 회원제 골프장을 인수할 경우 대부분 대중제 골프장으로 전환해서 운영하게 된다. 대중제 골프장으로 운영할 경우 세금 혜택을 받을 수 있어 손쉽게 수익성을 개선할 수 있다. 골프업계 관계자는 세화엠피 역시 양산CC의 자산을 인수한 뒤에 대중제 골프장으로 전환해서 운영할 것으로 예상하고 있다.

채무조정시 회원들의 반발 없이 청산형 M&A를 마무리할 수 있을지는 미지수다. 양산CC의 회원들은 이번 청산형 M&A에 원매자로 참가하기도 했다. 회원들은 입회반환금을 출자전환해 특수목적법인(SPC)를 세운 뒤 차입금을 활용해 골프장의 유형 자산을 인수할 계획이었다. 회원들이 당초 계획을 포기하지 않는 한 세화엠피가 양산CC을 청산형 M&A로 인수하기는 어려울 것으로 보인다.

다만, 최근 가산노블리제컨트리클럽(이하 가산노블리제CC)의 존속형 인가 실패가 양산CC 매각에 도움 줄 수 있다는 분석도 나왔다. 가산노블리제CC는 법원으로부터 존속형 인가를 승인 받아 회원들이 골프장 운영을 맡아서 진행했다. 하지만 회생 계획안대로 채무 변제가 이뤄지지 않자 신탁 채권자인 유진기업이 신탁채권을 공매 처리하며 회원들은 한 푼도 회수할 수 없게 됐다.

결국 세화엠피가 회원들에게 어느 정도의 변제율을 보장해 줄 수 있느냐가 이번 청산형 M&A 성사의 관건이 될 것으로 관측된다.

M&A업계 관계자는 "양산CC는 지난 8월에 청산형 M&A를 시도하다가 우선협상대상자가 인수를 포기하며 매각에 실패한 경험이 있다"며 "본계약을 체결했지만 매각 성사까지 변수가 남아있어 앞으로 최종 결과가 나올 때까지 지켜봐야 한다"고 말했다.