이 기사는 2014년 07월 22일 07:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

코넥스 기업은 주권 상장법인일까, 주권 비상장법인일까? 정답은 명확하지 않다. 사안에 따라 주권상장법인일 수도, 주권비상장법인일 수도 있다. 증권사나 금융당국 실무진도 제각각 다른 답을 내놓는다.

법이나 규정에도 코넥스 기업에 대한 정체성은 불명확하다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'(이하 자본시장법)과 한국거래소의 상장규정에서 정의한 코넥스 기업이 서로 다를 정도다.

자본시장법은 주권상장법인에 대해 증권시장에 상장된 주권을 발행한 법인 등으로 정의한다. 유가증권시장 상장법인을 포함해 코스닥·코넥스 시장을 주권상장법인으로 본 셈이다.

반면 한국거래소의 상장규정은 자본시장법과 입장이 다르다. 주권비상장법인에 대해 '유가증권시장 또는 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인을 말한다'라고 정의한다. 코넥스 기업은 당초 주권상장법인으로 들어갈 수 없다는 의미다.

이 문제는 최근 코스닥 기업 에듀컴퍼니와 합병을 추진 중인 코넥스 기업 판타지오에도 해당한다. 두 기업의 합병 추진 건은 우회상장 이슈로 이어졌다. 하지만 판타지오는 절묘한 합병비율로 인해 우회상장 심사를 피해갔다. 우회상장 요건 중 하나인 합병 이후 법인의 최대주주 변경이 없었기 때문이다.

최대주주 변경이 있었다면 어땠을까? 한국거래소의 답변은 '우회상장 심사를 받아야 된다'였다. 주권상장법인 간 합병에 대해 금융당국은 우회상장 심사를 하지 않는다. 이미 상장된 법인이라 굳이 상장에 대한 심사를 할 필요가 없기 때문이다. 코스닥과 유가증권시장 법인이 합병해도 그렇다.

하지만 한국거래소는 코넥스 기업을 주권상장법인으로 보지 않는다. 이 때문에 우회상장 요건을 갖춘 코넥스 기업에 대한 우회상장 심사를 철저하게 한다는 방침이다.

그런데 이상하게도 판타지오 합병가액은 '주가'를 기준으로 산정한 점을 인정했다. 외부평가기관의 평가를 받지 않은 것이다. 일반적으로 비상장법인이 합병할 때 합병가액 산정은 외부평가기관의 평가를 받는데도 말이다. 합병가액에 대한 법적인 부분은 자본시장법에서 인정한 주권상장법인으로서의 코넥스 기업으로 해석했기 때문이다.

개설된 지 1년이 지난 코넥스 시장에 대한 제도적인 보완이 필요한 시점이다. 그 중 첫 번째는 코넥스 시장의 정체성이다. 코넥스 기업이 상장법인인지 아닌지에 대한 명확한 정의가 필요하다는 의미다. 언제까지나 코넥스 시장이 불완전한 증권시장일 수는 없다.