이 기사는 2015년 02월 02일 15:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

현대증권 인수 우선협상대상자로 선정된 오릭스PE가 차입(M&A loan) 없이 신규 조성하는 펀드 자금으로만 거래대금 전체를 충당키로 했다. 모집금액은 1조 800억 원. 인수 구조엔 현대증권의 최대주주인 현대상선이 오릭스가 결성하는 펀드에 후순위로 투자하는 것도 포함돼 있다.

2일 인수합병(M&A) 업계에 따르면 지난달 30일 우선협상자로 선정된 오릭스PE는 2개의 사모투자펀드(PEF)를 조성, 총 1조 800억 원에 현대증권을 인수키로 했다. 주당 매입가는 현대증권 장부가(1만 1500원)보다 7%가량 높은 1만 2400원 선에서 결정됐다.

현대증권 지분의 매각 대상은 △현대상선(22.43%) △동반 매도권을 가진 2대주주 자베즈파트너스(9.54%) △나타시스은행(4.74%) △현정은 회장 및 특수관계인 보유분을 합친 36.85%다.

오릭스PE는 현대그룹 및 자베즈 등의 보유지분을 2개 PEF로 나눠 사들일 방침이다. 먼저 비중이 큰 현대그룹 보유 지분 인수를 위해 약 6600억 원 규모의 펀드를 만든다. 이 펀드는 회수나 배당에 있어 출자자(LP)간 선, 중, 후순위로 구분된다.

현대상선이 전체 AUM의 약 30%에 해당하는 2000억 원가량을 후순위 출자 확약(LOC)했다. 아울러 오릭스PE로부터 5년 뒤 현대증권 경영권을 되살 수 있는 콜옵션을 보장 받았다. 현대상선은 향후 오릭스의 투자금 회수(엑시트)시 해당 지분에 대한 우선매수청구권도 갖게 된다.

오릭스 본사 또는 해외 계열사가 앵커 LP 형태로 약 1800억 원 가량을 출자 확약(LOC)했다. 순위는 현대상선보다는 앞서지만 여타 기관 출자자에는 뒤진다. 선순위 지위를 갖게 되는 나머지 2800억 원 가량은 국내 주요 연기금 및 공제회로부터 추가 출자받을 계획인데, 본입찰에서는 새마을금고와 우리은행에서만 의향서(LOI)를 받아 제출했다. 선순위 LP의 보장수익률은 은행 인수금융보다 1%정도 높은 연 6%대다.

나머지 자베즈와 나타시스은행 보유분 인수를 위해 별도로 4200억 원 규모의 펀드가 설립된다. 자베즈와 오릭스PE가 공동 GP로 참여하는 형태로 추진 중인데, 변경 가능성은 있다. 자베즈PE는 기존의 현대증권 지분 보유 펀드의 LP들을 그대로 참여시키는 방안을 구상 중이다.

오릭스는 현대증권 인수를 위한 펀드 자금 모집에 문제가 없을 것으로 판단하고 있다. 4000억 원에 육박하는 대규모 자금을 현대그룹과 오릭스가 중·후순위로 받쳐주기로 이미 확약한 사실이 국내 연기금들로 하여금 안도하게 만들 것이기 때문이다.

경우에 따라 오릭스PE가 PEF 2개를 조성하는 현 구조에서 단일 펀드로 변경할 여지도 있다. LP 모집이 보다 수월할 것으로 예상되는 데다, 향후 엑시트 등을 위해서도 하나의 펀드가 유리할 수 있다는 판단에서다.

단일 펀드로 조성된다면 현대상선의 후순위 출자분은 최대 3000억 원 까지 늘어날 수 것으로 관측된다. 펀드 총액의 30%를 출자키로 했기 때문. 현대그룹은 펀드 후순위 출자를 통해 오릭스PE와 더불어 현대증권의 공동 경영 파트너로서 향후 재도약을 모색한다는 방침이다.

오릭스PE의 경우 지난해 현대로지스틱스에 이어 연속 구원투수로 활약, 대(對) 현대그룹 네트워크를 더욱 공고히 다지게 됐다는 평가다.