이 기사는 2018년 01월 31일 14:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

신세계그룹이 추진 중인 이커머스(e-commerce) 사업 '1조 펀딩' 딜의 구조는 재무적 투자자(FI)들이 신세계백화점-이마트 온라인 사업부 통합 후 신설법인이 발행하는 신주에 투자하는 방식이 될 것으로 보인다.

이 때 신설회사는 FI 조합인 BRV캐피탈매니지먼트와 어피너티에쿼티파트너스를 대상으로 전환우선주(CPS) 혹은 상환전환우선주(RCPS)를 발행할 가능성이 높다. 신주 취득 후 FI들의 예상 지분율은 통례에 비춰 30% 안팎으로 추산된다.

구주가 아닌 신주 거래가 예상되는 이유는 이번 딜이 모회사들(신세계백화점-이마트)의 운영자금 마련 용도로 진행되는 것이 아니기 때문이다. 신세계그룹의 온라인 사업 통합 플랫폼 'SSG.COM(쓱닷컴)'의 사세를 확장하는 게 1조 원 조달 계획의 핵심이다. 따라서 해당 자금은 신세계백화점과 이마트가 설립하는 조인트벤처(JV)에 투입돼야 한다.

흔히 이런 류의 지분 거래에서 FI가 추구하는 대표적인 회수(엑시트) 방안으로 들 수 있는 것은 투자 대상 기업의 기업공개(IPO), 즉 신세계백화점-이마트 JV의 상장이다. 현실화된다면 이번 조 단위 펀딩 딜은 상장 전 투자유치(프리IPO)의 성격을 지닌다고 볼 수 있다.

일각에선 신세계그룹 같은 대기업 집단이 사모투자(PE) 운용사들을 상대로 3~5년 후 IPO를 담보해야 하는 구속성을 수용할 것인가에 의구심을 표하는 시각도 있다. 프리IPO를 집행하는 PE들로서는 거래 참여 조건으로 상대에게 개런티(guarantee)를 요구할 수밖에 없다. 만에 하나 일이 잘못될 경우에 대비, JV를 '언제까지 상장시키겠다'는 약조 내지 지켜지지 않을시 페널티 조항 등을 필요로 한다. 기업들이 대체로 껄끄러워하는 순간이다. 과거에도 국내 대기업이 'IPO를 보증해 줄 수 없다. 믿고 따라와라' 식의 태도를 보여 FI들을 난감케 한 사례는 많았다.

이를 감안한 BRV-어피너티 컨소시엄이 다양한 엑시트 플랜을 마련해 뒀을 것이란 점을 전제로 생각해 볼 수 있는 것은 세컨더리 딜 또는 풋옵션이다. 다만 FI가 1조 원 이상의 가치를 지닌 보유지분을 추후 세컨더리 매물로 내놔도 사갈 곳이 마땅찮을 수 있다는 점을 고려하면 풋옵션 행사 가능성에 조금 더 무게가 기운다. 다시 말해 JV가 발행하게 될 신주 프로덕트는 RCPS가 될 공산이 크다는 결론으로 이어진다. 이 경우 FI들은 RCPS 매입과 동시에 셀러인 신세계백화점-이마트에게 자신들이 투자한 JV 지분에 대한 우선매수청구권을 부여, 2~3년 뒤 해당 주식을 되파는 시나리오를 구상해 볼 수 있다.

신세계그룹은 지난 26일 BRV-어피너티로부터 1조 원 이상의 투자를 유치하는 내용의 양해각서(MOU)를 맺었다. 주식매매계약(SPA)은 오는 4월경으로 계획 중인 것으로 전해진다. MOU-SPA 체결 시점 간 공백이 크다는 점에서 신세계와 FI들이 최근 성사한 MOU엔 구속력이 없는(Non-binding) 것으로 추정된다. 투자금을 정확히 얼마로 할지와 거래 조건 확정, 투자자 구성 등 측면에서 최종 딜 클로징(대금 납입)까지 변수가 적잖아 보인다는 얘기다.