이 기사는 2018년 08월 02일 07:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성그룹이 매각을 추진 중인 한화종합화학 소수 지분 거래가 우선협상 대상자와의 협상 단계에서 진척을 보이지 않고 있다. 우선협상대상자인 베인캐피탈이 주주간 계약(SHA)을 놓고 한화그룹과 이견을 좁히지 못하고 있는 것으로 보인다. 거래 불발 가능성도 점쳐지는 상황이다.

2일 IB업계에 따르면 베인케피탈은 삼성그룹이 보유한 한화종합화학 지분 24.1% 인수 우선협상대상자로 선정된 이후 좀처럼 협상에 진전을 보이지 못하고 있는 것으로 파악됐다. 순탄할 것으로 예상됐던 협상이 한달 넘게 지연되면서 그 동안 인수에 공을 들이며 시간적, 금전적 비용을 치른 베인캐피탈의 조바심도 커지고 있다는 것이 거래에 정통한 관계자들의 설명이다.

베인캐피탈은 우선협상권을 가져오면서 지분 거래 상대방인 삼성그룹과 수익 보장에는 일정 부분 합의를 도출해 낸 것으로 전해진다. 한화종합화학 구주 인수 후 기업공개(IPO)를 통한 엑시트 과정에서 지분가치가 떨어질 경우 삼성 측이 적정 수익률을 책임지는 방향으로 손실 방지 장치를 만들어 놓았다.

문제는 한화종합화학 최대주주인 한화그룹과의 주주간 계약이다. 한화종합화학에 투자하는 동시에 언젠가는 엑시트(회수)에 나서야 하는 재무적투자자(FI)의 특성상 베인캐피탈은 IPO 보장과 함께 만약 IPO가 무산될 경우 1대주주인 한화그룹의 액션 플랜을 주주간 계약에 삽입하길 희망하고 있다.

하지만 한화그룹은 이러한 베인캐피탈의 요구를 들어주기 어렵다는 입장을 고수하면서 양측이 입장이 팽팽히 맞서고 있는 상황이다. 삼성그룹과 베인캐피탈간 한화종합화학 지분 매매는 한화그룹과는 관계없는 구주주간 거래인 만큼 FI의 엑시트까지 책임질 필요는 없다는 이유 때문이다.

만약 이번 거래가 한화그룹의 유동성 확보를 차원에서 외부에 구주를 매각하거나 한화종합화학을 살리기 위해 유상증자를 통한 신규 자금 유입이 목적이었다면 FI의 퇴로 확보 요구는 타당하다고 볼 수 있다.

그러나 한화그룹과는 전혀 상관없는 삼성그룹-베인캐피탈간의 거래라는 점에서 FI에 엑시트를 보장하는 방향으로 주주간 계약을 체결할 수 없다는 것이 IB업계 주변 관계자들의 공통된 지적이다. IB업계 관계자는 "한화그룹에 직접적인 실익이 없는 상황에서 FI의 요구를 수용할 경우 자칫 배임의 소지가 발생할 수 있다는 점에서 쉽게 응할 수 없을 것"이라고 지적했다.

한화종합화학 소수지분 매각은 과거 LG실트론(현 SK실트론)을 둘러싸고 벌어진 상황과 굉장히 유사하다는 평가다. 지난 2014년 일본계 사모투자펀드 운용사인 오릭스PE가 LG실트론 2대주주 지분을 인수하는 과정에서 기존 최대주주인 ㈜LG와 옥신각신 했던 사례다.

당시 LG실트론 2대주주였던 보고펀드(현 VIG파트너스)가 엑시트에 실패하면서 인수금융 디폴트가 발생했다. 오릭스PE는 채권단에 넘어간 지분의 인수를 추진하면서 IPO 보장을 포함한 새로운 주주간 계약을 요구했으나 ㈜LG가 이를 거부하면서 결과적으로 딜이 무산된 바 있다.

앞선 관계자는 "FI의 소수지분 구주 거래, IPO 등 엑시트 보장에 대한 최대주주와의 협상 난항 등이 마치 4년 전 오릭스PE가 추진했던 LG실트론 거래와 굉장히 흡사하다"고 설명했다.

사정이 이렇자 삼성종합화학 지분 거래 무산 가능성도 제기된다. 한화그룹에 새로운 주주간 계약을 이끌어 내지 못할 경우 베인캐피탈로서는 포기 수순을 밟을 수도 있다는 것이 IB업계 관계자들의 중론이다.