이 기사는 2018년 11월 15일 18:11 thebell 에 표출된 기사입니다.

CJ제일제당의 미국 식품기업 쉬완스컴퍼니 인수 구조는 어떻게 될까. 총 4개 특수목적법인(SPC)이 2곳씩 뭉쳐 쉬완스컴퍼니를 인수하는 점, 기존 주주의 재투자를 이끌어낸 점이 핵심이다.

당초 JKL파트너스를 인수 파트너로 확보하는 방안이 유력시 돼왔지만 결론적으로 CJ제일제당은 재무적투자자(FI) 없이 자체적으로 인수자금을 조달하는 방안을 택했다. FI 부재로 인한 자금 공백을 메우는 일환으로 전 주주 재투자를 유도했다는 해석이 가능하다.

15일 체결된 CJ제일제당과 쉬완스컴퍼니 대주주 간 주식매매계약(SPA)을 통해 확인된 매물 가치는 지분 100% 기준 21억8000만달러다. 한화로 약 2조4000억원 규모다. 거래가가 약 3조원에 유박할 것이라는 게 거래 초기 관측이었지만 실제 금액은 이보다 낮게 조정됐다. 거래 대상에서 홈서비스 사업부가 제외됐기 때문이다.

실질적으로 CJ제일제당이 투입하는 금액은 18억4000만달러(2조881억원)다. 나머지는 쉬완스컴퍼니의 기존 대주주가 책임지는 구조다.


우선 CJ제일제당은 쉬완스를 인수하기 위해 CJ푸드 아메리카홀딩스(CJ Foods America Holdings), CJ푸드 아메리카(CJ Foods America), CJ푸드(CJ Foods Corp), CJ푸드 DE 등 4개 특수목적법인(SPC)을 순차적으로 설립했다. 아울러 총 2조원 가량의 인수금을 SPC들에 투입했다.

구체적으로는 CJ제일제당이 13억4000만달러를 CJ푸드 아메리카홀딩스와 CJ푸드 아메리카가 속한 SPC에 투입하고, 이 SPC는 기존 대주주 투자금 3억4000만달러를 합쳐 총 16억8000만달러를 CJ푸드와 CJ푸드 DE가 속한 SPC에 투입한다. 이 SPC는 다시 인수금융 5억달러를 포함, 총 21억8000만달러를 최종적으로 쉬완스컴퍼니 인수자금으로 활용하게 되는 것이다.

이에 따라 CJ제일제당은 쉬완스컴퍼니 지분 80%를 확보하게 된다. 쉬완스컴퍼니의 기존 대주주는 이번 재투자를 통해 경영권 매각 이후에도 지분율을 20%를 유지할 예정이다.

CJ제일제당은 인수금융을 제외한 투자금 전액(13억4000만달러, 1조5000억원)을 앞서 한국콜마 컨소시엄에 CJ헬스케어를 매각한 뒤 확보한 자금으로 충당할 계획이다. 금융권에서 제공받는 인수금융 5억달러에 대해선 CJ제일제당과 재투자에 나서는 기존 대주주가 함께 상환 부담을 진다.

CJ제일제당은 이르면 연내 기업결합신고 등 제반 절차를 거쳐 내년 초 쉬완스컴퍼니 인수대금 납입(딜 클로징)을 마무리할 방침이다. 쉬완스컴퍼니 M&A는 CJ그룹이 창사 이래 진행한 지분 거래 중 가장 빅딜로서 의미가 크다는 평가다.

쉬완스 컴퍼니는 1952년 미국 미네소타주에 설립된 냉동식품 전문업체다. 현지에서 전국 단위의 냉동식품 제조 인프라 및 영업 네트워크를 갖추고 있다. 홈서비스 사업을 배제한 올 예상 매출액은 2조2600억원, 상각 전 영업이익(EBITDA)은 2460억원이다.