이 기사는 2020년 12월 15일 11:34 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장 콘텐츠 전문기업 '브레인콘텐츠'가 대변혁을 눈앞에 두고 있다. 최대주주가 변경될 뿐만 아니라 기존 사업을 정리하고 완전히 새로운 사업에 도전하는 수순을 밟을 것으로 예상된다. 상장사란 장점이 있는 만큼 신사업 확대 과정에서 우회 상장 창구인 '셸(shell)'로 활용될 가능성도 점쳐지고 있다. 실제 새로운 대주주인 위지트 측은 수백억원대 투자 실탄을 마련하고 있으며 신규 M&A 등 다양한 경쟁력 강화 방안을 고민하고 있다.

브레인콘텐츠 대주주인 문양근 회장은 최근 특수관계자들과 함께 경영권 주식을 위지트 컨소시엄에 매각하기로 결정했다. 매매 대상 지분은 총 3600만주(22.72%)이며, 매각 대금은 396억원이다.

새 주인인 위지트 측은 다수의 계열사를 이번 M&A 거래에 동원했다. 사실상 오너인 김상우 대표이사를 중심으로 연합군을 구축한 형국이다. 구주는 제이에스아이컴퍼니와 아이즈비전, 이에셋글로벌이 나눠서 취득한다. 모두 위지트 계열사이거나 특수관계자들이다.

유상증자도 계획돼 있다. 이달 중 제이에스아이컴퍼니가 50억원을, 아이즈비전이 45억원을 수혈해 줄 계획이다. 이 거래가 마무리되면 제이에스아이컴퍼니가 브레인콘텐츠 최대주주로 이름을 올리게 된다. 제이에스아이컴퍼니는 김 대표 소유의 부동산 임대업체다. 김 대표가 지분 68.3%를 보유하고 있고, 경영도 직접 책임지고 있다.


여기서 끝이 아니다. 다른 계열사들이 재무적 투자자(FI)로 나선다. 코스닥 상장 계열사인 위지트와 파워넷, 티사이언티픽이 각각 50억원씩, 총 150억원을 지원한다. 브레인콘텐츠가 새로 발행하는 28회차 신주인수권부사채(BW)를 취득하는 방식이다.

결과적으로 위지트 측이 브레인콘텐츠 M&A에 투입하는 자금만 641억원에 달한다. 여기에 더해 브레인콘텐츠 전환사채(CB)를 발행해 외부 투자자까지 유치했다. 투자조합인 '제이에셋 1호조합'이 150억원을 쏜다.

구주 매입 비용 396억원은 기존 대주주에게 흘러 들어간다. 하지만 나머지 유증과 CB, BW 발행 자금 395억원은 고스란히 브레인콘텐츠 곳간에 쌓인다. 위지트 측은 이 자금을 밑천 삼아 브레인콘텐츠 DNA 변신을 꾀할 방침이다. 이는 사업 목적 변경 움직임을 통해 확인할 수 있다.

김 대표 등 새 주인 측은 내년 2월 5일에 임시 주주총회를 소집하고 사업 목적을 대거 재편할 방침이다. 기존 복권 사업, 엔터테인먼트, 영화·드라마·웹툰 제작 배급 등 콘텐츠 사업을 대부분 정리한다. 대신 자원 재생과 환경 기술, 폐기물 처리, 에너지 산업, 발전 사업 등 환경 아이템을 사업 목적에 새롭게 추가할 계획이다. 사실상 기업 본질을 완전히 바꾸겠다는 의도로 풀이된다. 여기에 경영진도 새롭게 꾸리고 상호 또한 바꾸겠다고 공표한 상태다.

사업 포트폴리오 변경에 나선 만큼 신규 M&A에 나설 가능성도 크다. 특히 환경에너지사업의 경우 설비 구축이 필수적인 만큼 빠른 사업 안착을 위해서는 M&A가 지름길이 될 수 있다는 평가다. 실제로 곳간을 가득 채운 만큼 영업 양수와 자산 양수, M&A 등 다양한 선택지를 놓고 검토에 나선 것으로 알려졌다. 궁극적으로 브레인콘텐츠는 상장 유지를 위한 '셸'(껍데기)로만 활용하고, 에너지사업을 '펄'(진주)로 삼겠다는 전략으로 풀이된다.