이 기사는 2021년 04월 16일 17:16 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK루브리컨츠 소수지분 매각작업이 답보 상태를 거듭하는 가운데 모회사인 SK이노베이션의 신용등급 강등 여부가 거래 성사의 핵심으로 떠오르고 있다. 투자자들은 SK이노베이션의 등급이 떨어질 경우 미국 법인의 차입금 조기 상환 가능성을 우려하고 있는 것으로 전해진다.

16일 IB업계에 따르면 SK루브리컨츠 프리IPO를 진행하고 있는 SK이노베이션은 복수의 주요 원매자와 마지막 세부 조건 협상 작업을 집중적으로 진행하고 있다. 매각측은 숏리스트에 든 후보 4곳으로부터 지난달 12일 구속력 있는 가격제안(Binding Offer)을 받았다. 이후 한달간 후보별로 개별협상을 벌여왔으며 최근에는 몇몇 후보를 추려 막판 협상에 한창이라고 알려져 있다.

원매자들의 가격제안 수준은 엇비슷하다고 알려졌다. 결국 원매자간 보장조건 제시 수준이나 향후 협력방안 등 세부조건이 지분매각의 향방을 가를 것으로 분석돼 왔다. 하지만 본입찰 이후 한달 넘게 우선협상대상자 선정이 미뤄지면서 시장의 의구심도 커지고 있는 상황이다.

이번 딜은 바이아웃이 아닌 프리IPO 투자인만큼 원매자들로서는 보장조건을 최대한 확보하려 노력할 것으로 전망됐다. 이 과정에서 SK루브리컨츠의 모회사인 SK이노베이션의 부채계상 문제는 거래당사자들이 상당히 예민하게 다뤄온 논의 주제였던 것으로 알려졌다.

SK루브리컨츠는 SK이노베이션이 지분 100%를 갖고 있다. SK루브리컨츠 지분에 새로 투자자로 들어가는 입장에서는 모회사인 SK이노베이션이 하방 위험을 막아주는 조건이 필요하다. 하지만 SK이노베이션의 재무수준에 여력이 없다면 투자금을 회수하는데 문제가 발생할 가능성이 있다는 점을 눈여겨 보고 있다.

따라서 원매자들은 SK이노베이션의 부채수준과 지급 여력 등을 최대한 보수적으로 평가해 이에 상응하는 방어장치를 요구하고 있는 것으로 전해진다. 특히 SK이노베이션의 신용등급 강등으로 인해 발생할 수 있는 영향에 집중하고 있다.

국제신용평가회사 무디스는 올해 1월 SK이노베이션의 국제신용등급은 'Baa2' 에서 'Baa3'으로 하향 조정했다. 이는 투자등급의 최하단 수준이다. 무디스는 "핵심사업의 부진한 실적과 대규모 설비투자가 지속됨에 따라 2021~2022년 재무지표가 2020년 보다는 개선되겠지만 여전히 취약한 수준에 머무를 것이라는 예상을 반영한 것"이라고 설명했다.

원매자들은 이미 투자등급 최하단 수준으로 국제 신용등급이 내려간 터라 만약 추가로 등급하락이 이뤄질 경우 SK이노베이션의 여러 차입 계약 중에 트리거가 발생할 여지가 있다는 점을 우려하고 있다는 것이 IB업계 관계자들의 공통된 설명이다.

실제로 SK이노베이션은 미국법인인 SK배터리아메리카(SK Battery America, Inc.)의 현지 차입금과 관련해 지급 보증을 섰다. 이 차입금에는 모회사(SK이노베이션)의 신용등급이 강등될 경우 EOD(기한이익상실)가 발생되는 트리거 조항이 삽입돼 있는 것으로 알려졌다. SK배터리아메리카는 미국 현지 배터리공장 준공 등을 위해 최근 현지 차입활동을 활발히 해왔다.

따라서 원매자들은 등급이 추가로 강등될 경우 투자금을 보전할 수 있는 여러 장치들을 요구해 왔고 SK이노베이션이 최대한 이를 방어하는 과정에서 우협 선정이 다소 지연되고 있는 것으로 시장에서는 파악하고 있다. SK루브리컨츠 소수지분 매각 딜은 바인딩 오퍼를 받은지 한달 여가 지났지만 우협 등의 소식이 전해지지 않아 새주인 윤곽에 소문이 무성했다.

이번 딜은 지난해 하반기 SK루브리컨츠가 소수지분 매각을 공식화 하면서 시작됐다. 예비입찰은 지난해 11월말 진행됐으며 당시 6~7곳의 원매자가 참여했다. 이중 숏리스트에 든 4곳(IMM PE, 아폴로 PE, 한투파, 이네오스)이 끝까지 딜을 완주해 바인딩 오퍼를 제시했고 현재 최종 인수자 선정을 위한 막바지 작업에 한창이다.