이 기사는 2021년 11월 24일 15:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

한샘 임시 주주총회에서 핵심안건인 감사위원 분리선출 안건이 통과될지 관심이 쏠리고 있다. 2대주주인 테톤캐피탈(Teton Capital Partners)은 비지배 주주들을 권익을 보호할 수 있는 독립적인 사외이사 선임을 명분으로 해당안건을 부결시켜야 한다는 목소리를 높이고 있다.

그러나 '3%룰'이 적용되는 분리선출 안건에서 승기를 잡기가 쉽지 않은 상황이다. 최대주주인 조창걸 회장과 그의 우호지분은 이미 수십명의 주주에게 쪼개져 있다. 이에 따라 테톤캐피탈은 주총일까지 남은 기간 동안 의결권 대리행사를 권유하며 소액주주들의 표심을 공략해 반전을 모색할 전망이다.

테톤캐피탈은 오는 26일부터 주총이 열리는 다음달 8일까지 의결권 대리행사를 권유할 계획이다. 이처럼 의결권 대리행사 권유에 나선 건 감사위원 분리선출 안건 때문이다. 주총 의결사항 제2호 의안으로 차재연 전 KT에스테이트 경영기획총괄 부사장을 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 선임하는 안건이다.

감사위원 분리선출 안건으로 의결권 3%룰이 적용된다. 개별 주주가 아무리 많은 지분율을 소유한다고 해도 이 안건에 대한 의결권 지분율은 3%에 그친다. 이 때문에 대주주 뿐만 아니라 소액주주들의 찬반표도 안건 통과 여부에 상당히 중요한 영향을 미친다.

한샘도 맞불을 놓고 있다. 테톤캐피탈과 마찬가지로 26일부터 주총 전일까지 의결권 대리행사를 권유하겠다고 공시했다. 한샘이 의결권 대리행사를 권유하는 건 이번이 처음은 아니다. 코로나19 확산이 시작된 2020년부터 정기 주총을 앞두고 의결권 대리행사 권유를 실시해왔다. 다만 이번 주총에서는 테톤캐피탈과의 표대결이 이뤄진다는 점에서 사뭇 다른 상황이다.

지난 9월말 기준 한샘 지분을 5% 이상 보유한 주주는 조창걸 회장(지분율 15.45%), 테톤캐피탈(8.43%), 국민연금(6.92%), 한샘드뷰연구재단(5.52%) 등이다. 4인의 주주가 분리선출 안건에 행사할 수 있는 의결권 지분율은 각각 3%로 동일한 셈이다.

조 회장을 비롯한 특수관계인들이 분리선출 안건에 행사할 수 있는 의결권 지분율은 대략 15%를 상회하는 수준으로 추산된다. 조 회장과 특수관계인 지분율은 20명이 넘는 주주들에게 쪼개져 있다. 이에 따라 조 회장과 한샘드뷰연구재단을 제외하면 3%룰에 따라 의결권을 제한받는 특수관계인은 없다.

테톤캐피탈이 표대결에서 승기를 잡기는 쉽지 않다. 다만 소액주주들의 표심에 기대를 걸고 있다. 2020년말 기준 한샘의 최대주주와 특수관계인 그리고 1% 이상 소유주주를 제외한 소액주주들의 지분율은 21% 가량이다. 단순계산으로 테톤캐피탈이 소액주주들 중 절반의 위임장만 확보한다면 분리선출 안건을 부결시킨다는 목표에 한발짝 다가설 수 있다.


국민연금의 표심도 상당히 중요하다. 감사위원 분리선출 안건에 의결권 지분율 3%를 행사할 수 있는 단일 주요주주이기 때문이다. 지난 2009년부터 한샘 지분 5% 이상을 취득한 장기 투자자다. 최근까지 투자목적은 '단순투자'다.

국민연금이 한샘의 정기주총에서 이사나 감사 선임 안건에 반대한 사례가 없지는 않다. 2020년 한샘 정기주총에서 이사회 참석률이 저조하거나 최대주주의 특수관계인으로 분류되는 감사 선임 안건에 모두 반대표를 행사했다. 올해 정기 주총에서도 상근 임직원의 감사위원회 선임 안건에 반대표를 던졌다.

한샘 주총까지 대략 2주 남짓한 시간 밖에 남지 않았다는 점도 테톤캐피탈에게 불리하게 작용할 전망이다. 소액주주의 반대표를 최대한 끌어모아야 하는 테톤캐피탈 입장에서는 시간이 부족한 셈이다. 지난 9월말 기준 1% 미만 주식을 소유한 한샘 소액주주가 2만명을 웃돈다는 점을 감안하면 반대표를 얼마나 이끌어 내느냐가 관건이다.

테톤캐피탈은 지난 23일 공시를 통해 "지배주주 일가는 시가의 100%에 해당하는 프리미엄을 받고 주당 22만원 이상의 가격으로 지분과 경영권을 매각했지만 이 과정에서 일반주주들은 배제되었고, 주가는 크게 하락했다"며 "이번 (한샘) 임시주주총회에서 분리선출되는 사외이사 차재연을 비롯한 이사후보 전부가 선임될 경우 향후 독립적인 이사후보를 추천하는 것 자체가 상당기간 원천봉쇄될 우려가 있다"고 언급했다.