이 기사는 2023년 07월 05일 16:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

디스플레이 장비 제조사 '에프엔에스테크'가 창업주 2인 체제를 유지하고 있다. 당초 5명이 자본금을 모아 사업 밑천을 마련했으나 나머지 창업 멤버들은 일찍이 조직을 떠났다. 남은 코파운더(공동창업자) 2명이 함께 지배력을 유지하는 모습이다.

다만 향후 지배구조 약화 가능성이 있는 점은 부담이다. 미전환 메자닌 물량을 안고 있는 탓이다. 메자닌을 통해 전환 가능한 주식수는 지배지분의 11%에 달한다. 콜옵션(매도청구권) 등 최대주주 측에 우호적인 조건도 없다 보니 향후 별도 지배력 방어를 위한 대안 마련 필요성이 제기된다.

에프엔에스테크 최대주주는 이달 기준 276만3870주(32.55%)를 확보하고 있다. 단일 최대주주인 한경희 의장을 중심으로 10여 명의 특수관계인이 지배력을 보완하는 그림이다. 5% 이상 주주는 한 의장(24.04%)이 유일하다. 한 의장은 2017년 2월 에프엔에스테크 IPO(기업공개) 이후 계속해서 20%대 지배력을 유지하고 있다.

에프엔에스테크 지배체제의 뼈대를 구성하는 것은 두 창업주다. 구체적으로 한 의장과 김팔곤 공동대표다. 당시 총 5명의 창업멤버가 각각 2000만원씩 총 1억원의 자본금을 만들었다. 이후 나머지 3명의 창업멤버는 IPO 전후로 관계를 정리했고 남은 두 명의 코파운더가 경영을 이끌고 있다. 한 의장과 김 공동대표 지분만 따로 떼어내면 이달 기준 28.84%다.

결과적으로 한 의장의 지배력을 김 공동대표가 보완해주고 있다. 한 의장 단일 지분이 24%로 높지 않다 보니 지배구조 안정화 필요성이 제기되는데 김 공동대표가 우호세력으로 지배력에 힘을 싣어주고 있다. 김 공동대표는 에프엔에스테크 IPO 후 지속해서 지분을 늘려왔다. 구체적으로 상장 직후 8만7732주(1.43%)였던 지분은 2020년 현재 수준(40만7732주)까지 증가했다. 주식매수선택권 행사 및 신주인수권부사채(BW) 인수 등의 방법을 활용했다.

다만 초기 비즈니스 셋팅 면에서는 김 공동대표의 역할이 컸다. 김 공동대표는 반도체·디스플레이 장비 제조사 '세메스' 엔지니어 출신으로 에프엔에스테크 웻(wet) 장비 기술 토대를 닦았다. 김 공동대표는 과거 에프엔에스테크 설립을 주도했으나 당시 부족한 자금 여력이 발목을 잡았다. 30대 초반 사회초년생이었던 만큼 초기 성장 재원을 마련하는데 한계가 있었다. 이때 삼성전자, 세메스 등을 거치며 어느 정도 자금 여력을 확보한 한 의장이 지원군으로 나섰다. 2003년 유상증자를 통해 현금을 투입했고 당해 최대주주로 올랐다.

에프엔에스테크 관계자는 "사업 초창기에 회사가 잘 될지 안 될지 모르는 상황에서 유의미한 지분투자를 단행한 것이다 보니 현재의 지분 관계 등에 대해선 코파운더 간에 특별히 불만은 없는 것으로 안다"며 "영업 등 측면에서 도움을 받기 위해 주요 고객사인 삼성디스플레이 출신 임원도 중간에 영입했다"고 설명했다.


향후 지배력 약화 부담은 안고 있다. 에프엔에스테크는 올 1분기 말 기준 45억원 규모의 미전환 교환사채(EB)를 들고 있다. 전량 주식 전환 시 신주 30만주가 발행되는 조건이다. 이는 최대주주 지분의 10.8% 수준이다. 향후 해당 물량이 전량 전환된다고 단순 가정할 경우 지배지분은 31.4%까지 축소된다.

에프엔에스테크는 자기주식으로 지배력을 일부 방어하고 있다. 이달 기준 자사주는 58만2322주(6.86%)다. IPO 이후 꾸준히 자사주를 취득해왔다. 자사주는 그 자체로 의결권은 없지만 외부의 주요 주주가 생기는 것을 막는 역할을 한다. 우호세력에 자사주를 넘겨 의결권을 되살리는 방법도 있다.

에프엔에스테크 관계자는 "수령 가능한 보수 등에 한계가 있다 보니 최대주주가 지분을 늘리는게 생각만큼 쉽지 않다"며 "그밖에 주식담보대출 같은 금융권 활용 방안은 고려하고 있지 않다"고 설명했다.