이 기사는 2024년 03월 06일 15:10 THE CFO에 표출된 기사입니다.

사외이사후보추천위원회(사추위)는 이사회를 구성하는 사외이사에 적격인 인물을 가려내는데 초점을 맞춘 기구다. GS그룹 계열 7개 상장사 중에서 GS, GS리테일, GS건설, GS글로벌 등 4곳이 사추위를 운영 중이다. 이들 기업은 사추위 총원의 과반을 사외이사로 구성했다.

사외이사를 사추위원장으로 선임한 계열사는 GS리테일이 유일했다. 반면 GS건설과 GS글로벌은 사내이사가 사추위원장을 맡고 있다. 특히 GS건설에서는 그룹 오너 가문 일원이자 대주주인 허창수 회장이 위원장직을 수행 중이다.

◇GS글로벌, 의무설치대상 아니지만 자발적 출범

THE CFO가 작년 상반기·3분기 보고서와 기업지배구조 보고서 등을 살펴본 결과 GS그룹 산하 상장사 7곳 가운데 △GS △GS리테일 △GS건설 △GS글로벌 등 4개사가 사추위를 설치했다. 자이에스앤디(자이S&D), 삼양통상, 휴젤 등 3곳은 사추위를 두지 않았다.

상법 제542조의8에 따라 최근 사업연도 말 별도기준으로 총자산이 2조원을 웃도는 기업은 사추위를 반드시 설치해야 한다. 2022년 말 자산총액이 2조원에 못 미치는 GS글로벌(9979억원), 휴젤(8266억원), 자이S&D(7536억원), 삼양통상(4440억원)은 사추위 운영 의무를 적용받지 않는다. 다만 GS글로벌은 자율적 판단 아래 2021년 5월에 사추위를 출범시켰다.


사추위를 설치하지 않은 상장 계열사 중 일부는 개략적인 이사 선임 원칙을 공개하고 있다. 건설사 자이S&D가 대표적 사례다. 자이S&D는 기업지배구조 보고서를 통해 "사외이사를 포함한 이사 후보자는 이사회에서 추천하고 있다"며 "법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자가 이사로 선임되지 않도록 사전에 면밀히 검토하고 있다"고 설명했다.

사추위를 사외이사 중심 조직으로 구성하는 건 위원회 운영의 독립성과 맞물린 사안이다. 한국기업지배구조원(KCGS)은 환경·사회·지배구조(ESG) 모범규준을 통해 사추위를 전원 사외이사로 구성하도록 권고하고 있다. 사외이사 후보 추천은 자칫 이해상충 가능성이 높은 만큼 사외이사 주도의 감시·감독이 필요하다는 취지다.

◇지주사 GS "향후 사추위원장 호선 예정"

4개 상장 계열사는 사외이사가 전체 위원의 과반수가 되도록 구성해야 한다는 상법 조항을 준수했다. 위원회 내 사외이사 비율이 단연 높은 계열사가 GS리테일(100%)로 사추위원 3인 전원이 사외이사로 이뤄졌다. GS글로벌은 75%를 기록했는데 사외이사 3인, 사내이사 1인이 위원회에 포진했다. GS건설과 GS는 66.7%로 나타났다.

사추위원장의 면면을 살피면 GS건설과 GS글로벌은 사내이사가 위원회를 이끄는 것으로 나타났다. GS글로벌의 경우 이영환 대표가 사추위를 이끌고 있다. GS건설에서는 최대주주인 허창수 회장이 사추위원장을 맡은 것으로 나타났다. 대표이사와 이사회 의장직도 겸직하는 허 회장은 2002년 이래 22년째 사추위 구성원으로 속해 있다.

위원장을 사외이사로 선임한 계열사는 GS리테일이 유일했다. 이인무 한국과학기술원(카이스트) 경영대학 교수가 사추위원장을 맡았다. 지속가능경영보고서에 사외이사 선임 프로세스를 명시한 대목도 눈길을 끈다. 사외이사 후보자에 대한 사전 인터뷰, 레퍼런스 체크, 적격 요건 검증 등의 내용을 간략하게 서술했다.

지주사 GS의 사추위원장은 현재 공석이다. GS는 공식 홈페이지를 통해 "2023년 3월 29일 신규 위원으로 사외이사 한덕철을 선임한 이후 별도 위원회를 개최하지 않은 바 위원장을 선임하지 않았다"며 "향후 위원회 회의를 실시하면 위원장을 호선할 예정"이라고 안내했다.