이 기사는 2024년 03월 26일 15:26 thebell 에 표출된 기사입니다.

신동국 한양정밀 회장의 임종윤·종훈 형제 지지 선언 그리고 신주발행 무효 가처분 소송 기각. 판세가 오락가락 한다. 주총 막바지까지 표심 대결이 주목된다.

핵심은 국민연금과 소액주주의 의결권 행사 방향이다. 주주 입장에서 가장 합리적 선택은 무엇일까. 결국 통합 찬반에 따른 투자유치와 신주발행이 기업가치에 미칠 영향이 중요한 쟁점이다.

◇임종윤측 공약 현실성 갑론을박, OCI그룹 통합은 시너지 의문

최대주주를 포함한 주요주주들은 모두 입장을 밝혔다. 송영숙 회장와 임주현 사장이 OCI그룹과 뜻을 같이 하고 있고 임종윤·종훈 형제와 신동국 한양정밀 회장이 함께 하고 있다.

남은 건 지분 7.09%를 보유한 국민연금공단과 소액주주 등 기타주주 지분 16.77%의 향방이다. 국민연금이 통합 찬성에 힘을 싣는다면 송 회장측 우호 지분은 42.67%가 된다. 단순 계산으로 임종윤·종훈 형제 측 지분 40.57%를 2.1%p 차이 앞서게 된다.

하지만 국민연금공단이 의결권을 불행사하거나 주주제안 안건마다 의견을 나눌 가능성도 있어 소액주주 결정에 무게감이 더해진다.


일단 공개한 청사진만 놓고 보면 임종윤·종훈 형제의 슬로건이 그럴듯해 보인다. 시가총액 200조원, 1조원 규모의 투자유치 등으로 요약된다. 그러나 현재로선 국내 제약바이오 시장에서 시총 200조원 규모는 전무하다. 약 4조원의 매출을 벌어들이는 삼성바이오로직스의 시총이 59조원 규모일 뿐이다.

250조원을 벌어들이는 삼성전자 시총이 480조원이다. 33조원의 매출을 버는 SK하이닉스 시총이 127조원이다. 이를 고려하면 임종윤 사장측의 슬로건은 당장 현실성이 없다. 한국의 론자가 되겠다는 포부 역시 전문가들은 실현가능성에 의문을 표하고 있다.

하지만 OCI그룹과의 통합은 구체적인 청사진이 나온바는 없다. 한미약품그룹이 기존에 해오던 신약개발에 전폭적으로 힘을 싣겠다는 의지 정도 드러났다. OCI그룹이 제약사업을 해본 경험이 없는 만큼 한미약품그룹 독립경영에 힘을 실을 것으로 보인다.

자금력은 보강하면서도 한미약품그룹의 전문성과 독립성을 지지하는 셈이다. 최근 오리온그룹이 레고켐바이오를 인수하면서도 같은 약속을 했다는 점이 주목된다. 이종결합의 핵심은 자금력과 독립경영에 있는 셈이다.

◇투자유치 '2400억 vs. 1조' 지분희석 및 제약주권 따져야

1조원 투자 유치 계획 역시 주주 입장에서 고려할 문제가 있다. 지분가치 희석이다. 법원에서는 신주발행 무효 가처분 소송에 대한 판결문에 OCI그룹을 대상으로 한 오너일가 지분희석조차도 단 1% 남짓에 불과하다는 명시했다. 신주 발행 한도 역시 30%임에도 불구하고 9%의 신주만을 발행했다고 봤다.

이를 고려할 때 OCI그룹을 대상으로 한 신주발행 2400억원 규모는 적절하다는 평가다. 의결권 자문사 중에서도 이부분을 짚기도 했다. 글래스루이스(GL)와 서스틴베스트는 통합 지지 의견을 내면서 "신주발행 주식수는 기존 주주에게 수용가능한 수준"이라고 밝혔다.

하지만 임종윤 사장측이 제시한 1조원의 투자유치는 OCI그룹을 대상으로 한 몫의 4배에 달하는 만큼 지분희석도 상당할 수밖에 없다. 또 다른 측면에선 임종윤 사장 측의 투자유치 자신감은 해외자본에 근거한 것으로 '제약주권'이라는 철학과 맞지 않는다는 주장도 제기된다.

일부 소액주주들은 주가하락을 걱정하기도 한다. 2월 소액주주 연대를 결성해 합병 반대 의견을 내기도 했다. 통합 과정에서 한미사이언스가 OCI홀딩스의 중간지주사 역할을 하면 기업가치 하락으로 이어진다는 주장이다.

이는 추후 주주친화정책의 의지와 연결해서 봐야 한다. 양측 모두 소액주주 의결권의 중요성을 인지하고 주주가치 제고를 주력 전략으로 내세우고 있다.

임주현 사장 측은 당기순이익 50% 주주환원, 중간배당 도입 등을 내세웠다. 또 한미사이언스의 자사주 취득과 소각을 포함하는 획기적이고 적극적인 주주가치 제고 중장기 전략을 검토하고 있다.

임종윤·종훈 형제 측도 저평가된 주가 회복은 물론 주주가치 제고를 최우선으로 하겠다고 선언했다.