이 기사는 2024년 06월 13일 14:42 THE CFO에 표출된 기사입니다.

차량용 부품 전문 그룹 'DN'의 내부거래액이 올 하반기 줄어들 전망이다. 그룹 내 주요 법인 간 합병에 따른 영향이다. 현재 내부거래가 상당분 발생하고 있는 두 개 법인 간 합병으로 그룹 내 자금 흐름도에도 주요한 변화가 예상된다.

이는 지주사 체제 전환에 따른 후속 조치 차원에서 결정됐다. 그룹의 핵심 법인인 'DN오토모티브'는 지난해 1월 지주사로 전환됐다. '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(공정거래법)에 따라 자회사 총 지분가액이 자산총액의 과반 이상을 넘기며 지주사 전환 의무가 부여됐다. 동시에 지주사를 대상으로 한 자회사 지배력 충족 의무도 발생했다. 이를 이행하기 위한 목적으로 합병을 결정했다는 설명이다.

DN그룹은 국내 계열 법인 간 내부거래가 발생하고 있다. DN은 자산총액 5조원 이상을 충족, 공정거래위원회에서 지정하는 공시대상 기업집단에 포함되면서 그룹 내부거래 현황이 시장에 공개되고 있다. 이에 따르면 그룹 국내 계열사 간 내부거래액 합계는 2022~2023년도 모두 300억원대를 기록했다. 세부적으로 사업 법인 간 여러 종류의 거래를 맺고 있다.


향후 해당 거래엔 상당 부분 변화가 발생할 전망이다. 당장 올 사업연도부터 변화의 조짐이 나타날 것으로 예상된다. 3분기 추진 예정인 DN오토모티브와 계열사 '동아타이어공업' 간 합병이 원인이다. DN오토모티브가 차량용 고무 제조사 동아타이어공업을 흡수합병하면서 기존에 집계됐던 상호 간 내부거래액이 총액에서 제외될 예정이다. 서로 다른 법인 간 거래가 아닌 단일 법인 내에서 이뤄지는 사업 및 경영 이슈가 되는 까닭이다.

결과적으로 국내 계열 법인 간 내부거래액은 크게 줄어들 것으로 점쳐진다. 기존 DN 그룹 국내 계열사 간 내부거래 현황을 보면 이번에 합병을 앞둔 2개 법인 간 거래가 가장 큰 몫을 차지했다. 지난해 기준 양사 간 내부거래액은 당해 DN 그룹 국내 계열 법인 전체 내부거래액 대비 72%다. 금액으론 220억원 가량이다. 그 밖에 타 국내 계열 법인 간 내부거래액이 동일한 수준으로 유지된다고 단순 가정했을때 향후 DN 그룹 국내 내부거래 규모는 연 100억원에 못 미칠 것으로 예상된다.

그간 양사 간 발생했던 거래는 대부분 사업 목적 거래다. DN오토모티브가 생산하는 차량용 방진 제품은 합성 고무를 주요 원재료로 한다. 이에 따라 고무 제품을 전문 생산하는 동아타이어공업으로부터 이를 매입해오고 있다. 구체적으로 올 1분기 DN오토모티브는 동아타이어공업에서 총 58억원치의 배합고무(CMB, Carbon Master Batch)를 사들였다. 내부거래액 중 일부 부동산 거래분도 있었지만 차지하는 비중은 미미했다. 1%가 채 안된다.


이번 합병은 그룹 전체 지배력 측면에선 긍정적이다. 지주사 DN오토모티브에 대한 총수 일가 지분이 늘어나는 시나리오다. 이달 기준 김상헌 DN오토모티브 회장을 비롯해 총수 일가가 보유한 동아타이어공업 총 지분은 891만4016주(64.91%)다. DN오토모티브가 동아타이어공업을 흡수합병하는 방식에 따라 이들은 합병비율(1: 0.1558169)에 기초해 DN오토모티브 신주 138만8954주를 추가 획득할 예정이다. 이를 고려했을 때 DN 최대주주 지분은 현재 50.89%에서 53%대로 늘어날 전망이다.

DN은 지주사 체제 하에 합병을 가장 유리한 선택지로 보고 이를 결정했다. 공정거래법상 지주사 행위 제한 규정을 준수해야 하는데 여타 시나리오 대비 해당 선택지가 가장 최적이었다는 설명이다. 이 규정은 지주사가 자회사에 대해 30% 이상 지분을 보유해야 한다는 내용이다. 기존엔 최소 기준이 20%였으나 2020년 말 공정거래법 개정에 따라 규정이 보다 엄격해졌다. 올 1분기 말 기준 DN오토모티브가 보유한 동아타이어공업 지분이 12.6%인 점을 고려하면 지분 추가 취득에 대한 부담이 상당했던 셈이다.

DN오토모티브 관계자는 "지난해를 기점으로 공정거래위원회 대기업 집단에 신규 편입됐고 지주사 전환 등 지배구조와 관련한 후속 이슈들이 따랐다"며 "이번 합병은 동아타이어공업 지분 전량 매각, 지분 30%까지 추가 매입 등 실현 가능한 여러 논의 안건들 가운데 경영 전략적으로 가장 적합한 방향을 택한 것"이라 설명했다.

DN그룹이 덩치를 급격히 불릴 수 있었던 것은 2022년 진행한 '두산공작기계' 인수 영향이 컸다. 2021년 말 기준 연결 자산총액 1조7000억원 규모의 해당 법인을 100% 인수해 단기간 빠르게 성장했다. 지난해 공정거래위원회 공시대상 기업집단 선정 당시 DN 그룹 자산총액은 5조8000억원으로 국내 전체 대기업 집단 중 자산총액 기준 73위에 랭크됐다. 올해 기준 DN 자산총액 변화는 미미했고 전체 순위는 신규 대기업 집단에 지정된 영원 그룹에 자리를 내주면서 74위에 머물렀다.