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금호석화 vs 박철완, 의결권 자문사 통한 장외전 격화 ISS와 글래스루이스 의견 엇갈려...ISS 비해 규모와 위상 격차

조은아 기자공개 2021-03-19 10:00:58

이 기사는 2021년 03월 18일 09:48 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

글로벌 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스가 박철완 금호석유화학 상무의 주주제안에 엇갈리는 의견을 제시했다. 수세에 몰리는 듯한 박 상무도 글래스루이스의 찬성에 기사회생하는 모양새다.

글래스루이스는 박 상무가 제안한 △사내이사 선임안 △배당안 △대표이사와 이사회 의장의 분리선임안 △내부거래위원회 및 보상위원회 설치안 △민준기 후보를 사외이사 및 감사위원회로 선임하는 안에 모두 찬성표를 행사할 것을 권고했다.

앞서 세계 최대 의결권 자문사인 ISS가 박 상무의 제안에 대해 대체로 과격하고 충분한 설득력이 없다며 모든 안건에 반대 의견을 낸 것과 대조된다.

특히 관심이 집중된 안건은 박 상무의 사내이사 선임안과 배당안이다. 글래스루이스는 박 상무를 사내이사로 선임하는 게 주주로서 혜택을 받는 데 가장 좋은 선택이라고 권고한 반면 ISS는 "설득력이 없다"라고 평가했다.

박 상무의 배당안을 놓고도 양쪽의 평가는 극명하게 엇갈렸다. 글래스루이스는 합리적이라고 본 반면 ISS는 시장 환경이 어려울 때 회사에 무리한 재무적 부담을 줄 수 있다고 분석했다.

글래스루이스가 박 상무의 손을 들어준 이유를 놓고는 다양한 해석이 나오고 있다. ISS와 반대로 박 상무의 과격한 제안을 개혁적이라고 판단한 것으로 보인다. 일반 주주 입장에서 회사의 배당이 크게 늘어나는 걸 놓고 반발한 유인이 없다는 점도 영향을 미친 것으로 풀이된다.

다만 두 의결권 자문사 모두 영향력에 비해 분석의 치밀함이나 책임감은 부족하다는 지적을 꾸준히 받아왔다.
ISS 홈페이지
두 회사는 글로벌 양대 의결권 자문사로 불린다. 글로벌 기업들의 지배구조 개선, 인수합병(M&A) 등 주주총회 안건을 분석한 뒤 찬성과 반대를 표명하고 이 의견을 해외 각국의 기관투자자들에게 유료로 제공한다.

글로벌 투자자들이 의결권을 행사할 때 가장 많이 참고하는 곳으로 영향력이 막강하다. 일부 기관투자자들의 경우 ISS와 다른 의사결정을 하려면 따로 위원회를 열어 이유를 설명하는 과정을 거쳐야할 정도다.

다만 양대로 불리기에는 규모나 위상 차이가 작지 않다. ISS는 1985년 설립됐다. 원래 사모펀드가 최대주주였으나 지난해 말 독일 프랑크푸르트 증권거래소를 운영하는 도이체 뵈르제로 최대주주가 바뀌었다. 현재 4600곳 이상의 기관 고객을 두고 있다.

국내에서 본격적으로 대중에게 이름을 알리기 시작한 건 2015년 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대를 권고하면서다. 최근 몇 년 사이 관심을 모은 주요 기업 주총에서 전반적으로 합리적 의견을 내면서 신뢰도와 타당성을 어느 정도는 인정받았다. 현대차와 엘리엇의 경영권 분쟁 때는 양쪽의 제안에 모두 일부 반대를 권고하면서 균형감각을 보여주기도 했다.

글래스루이스는 ISS와 함께 양대 자문사로 통하고 있긴 하지만 규모나 역사, 위상 등에서 ISS에는 크게 못미친다. 2003년 설립됐으며 현재 1300곳의 기관 고객을 두고 있다.

ISS와 글래스루이스는 그동안 주요 기업의 주총에서 대부분 한목소리를 내왔다. 최근 사례를 살펴보면 지난해 LG화학의 전지사업본부 물적분할에 양쪽 모두 찬성했다.

가장 최근 양쪽의 의견이 엇갈린 건 삼성전자의 사외이사 선임안을 놓고서다. ISS는 3명의 사외이사 선임에 대해 “해당 이사들이 이재용 부회장의 국정농단 수사와 재판 과정에서 경영권 견제와 감시 역할을 제대로 하지 못했다”며 반대를 권고했다. 글래스루이스는 찬성을 권고했고 안건은 그대로 통과됐다. 더 거슬러 올라가면 2018년 3월 백복인 KT&G 사장의 재연임을 놓고 양쪽의 의견이 엇갈린 바 있다.
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