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[코스닥 우량기업 리뷰]김방희 제이엔케이히터 대표의 CB 콜옵션 활용법②지분율 15% 불구, 자회사·관계사에 권리 넘겨...매각금 부채 상환, 재무 개선 '큰 그림'

구혜린 기자공개 2022-07-06 09:48:57

[편집자주]

매년 5월이면 코스닥 상장사들의 소속부 변경 공시가 쏟아진다. 2022년 5월 기준 전체 1554개 코스닥 상장사 중 442개사(28%)가 우량기업부에 이름을 올렸다. 71개사가 우량기업부로 승격했다. 한국거래소는 코스닥 상장사를 우량기업부, 벤처기업부, 중견기업부, 기술성장기업부로 분류하고 있다. 기업규모, 재무요건 등을 충족한 기업만 우량기업부에 들어갈 수 있다. 다만 심사 기준 외에 우량기업부에 소속된 개별 기업들의 면면은 드러나지 않는다. 더벨은 새롭게 우량기업부 타이틀을 거머쥔 기업들의 사업, 재무, 지배구조를 들여다본다.

이 기사는 2022년 07월 01일 10:31 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

김방희 대표의 제이엔케이히터 지분율은 오랜 기간 15%에 머물러왔다. 특수관계자 등 우호지분도 없어 회사에 대한 지배력이 공고하다고 볼 수 없는 수준이다. 과거 전환사채(CB) 콜옵션(매도청구권)을 행사하면서 지배력을 강화할 기회를 거머쥐었으나 회사의 여유 자금을 늘리는 방향으로 활용하는 행보를 택해 눈길을 끈다.

제이엔케이히터의 지배구조는 단순하다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 올해 3월 말 기준 김방희 대표는 보통주 352만주(지분율 15.17%)를 보유하고 있다. 그밖에 5% 이상 주주는 없다. 최창윤 상무와 김성철 전무가 각각 1.03, 0.91%의 지분을 보유해 주주 명단에 이름을 올리고 있다. 이는 2015년 산업용 가열로 사업이 흥하자 성과급을 자사주로 받은 것이다.

제이엔케이히터는 유통주식수 비율이 상당히 높다. 전체 발행주식수 2320만주 중 유동비율이 82.65%에 달한다. 제이엔케이히터가 2011년 코스닥 상장 후 유상 및 무상증자를 단행하기도 했거니와, 상장 초기부터 10% 이상 지분을 보유하고 있었던 현대커머셜이 2019년 엑시트한 것도 영향을 미쳤다. 여타 상장사와 달리 최대주주의 특수관계자들이 주식을 소유하지 않은 점도 한몫하고 있다.


특히 CB는 제이엔케이히터가 발행주식을 늘리는 데 가장 큰 원인이 됐다. 제이엔케이히터가 CB를 발행한 것은 2016년 일반 사모 CB(100억원)와 2018년 코스닥 벤처펀드를 상대로 발행한 CB(200억원) 2건뿐이다. 2019년부터 회사의 주가가 가파르게 상승하면서 CB에 투자한 자산운용사들이 잇달아 전환청구권을 행사하기 시작했다. 이로 인해 상장된 보통주만 632만주에 달한다.

이에 따라 김방희 대표의 지분율도 지속적으로 줄어들었다. 코스닥 상장 초기만 해도 김방희 대표의 지분율은 30%에 달했다. 그러나 2016년 실행한 유상증자에 김 대표가 일부만 참여하고, 현대커머셜이 투자금을 빼면서 20%대로 하락했다. 2019년부터 이어진 투자사들의 CB 전환권 청구 러시 이후로는 현재의 15%대 지분율로 내려앉았다.

김 대표도 지배력을 확대할 기회가 여러 번 있었다. 제이엔케이히터는 1, 2회차 CB 물량 일부에 대해 콜옵션을 행사했다. 이에 따라 1회차 CB 88만5208주를 인수했으며, 2회차 CB는 총 151만5811주를 인수했다. 이렇게 취득한 CB는 2019년과 2020년에 걸쳐 회사가 권리를 행사함에 따라 모두 주식으로 전환됐다.

콜옵션 행사 주체는 제이엔케이히터의 관계사다. 1회차는 제이엔케이히터가 지분 70%를 보유하고 있는 자회사 아이플랜트가, 2회차는 제이엔케이히터가 지분 50%를 보유하고 있는 관계사 제이엔케이알에이엠이 콜옵션 행사 주체였다. 상대적으로 많은 양의 CB를 인수한 제이엔케이알에이엠의 경우 김방희 대표가 최대 출자자로 기록돼 있다.

특이한 것은 콜옵션 행사 이후의 행보다. 통상 콜옵션 행사는 지분 희석을 막아 최대주주 및 특수관계자가 우호지분을 확대하기 위한 수단으로 활용된다. 이를 위해선 CB가 주식으로 전환된 후 이를 소유하고 있어야 한다. 하지만 콜옵션 행사 주체인 아이플랜트와 제이엔케이알에이엠의 경우 전환청구권을 행사한 이후 1년을 채 못 넘겨 이를 모두 장외 매도했다.

콜옵션 행사 주체가 된 곳들은 주식 매도로 상당한 규모의 자금을 확보했다. 2019년과 2020년 중 제이엔케이히터 주가가 상승한 타이밍에 맞춰 주식을 대량매도해 2배 이상의 차익을 남겼다. 1회차 CB를 인수한 아이플랜트의 경우 약 43억원의 매도 차익을, 2회차 CB를 인수한 제이엔케이알에이엠은 약 61억원의 매도 차익을 얻은 것으로 추정된다.

이렇게 확보한 현금은 최종적으로 제이엔케이히터로 흘러들어왔다. 아이플랜트와 제이엔케이알에이엠은 자금 대부분을 제이엔케이히터로부터 대여한 차입금을 상환하는 데 사용했다. 그 결과 제이엔케이히터의 기말 현금 및 현금성자산은 2018년 252억원에서 2020년 335억원, 지난해 561억원으로 증가했다. 부채비율 역시 2018년 284.9%에서 2020년 81.2%, 지난해 89.8%로 양호한 흐름을 보이고 있다.
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