이 기사는 2024년 08월 05일 15:14 thebell 에 표출된 기사입니다.

엑스게이트 모기업 가비아에 대한 김홍국 대표의 지배력 약화가 장기화되고 있다. 이혼한 부인과 재산분할로 관계 지분이 대거 빠져나간 영향이 있었다. 하지만 무엇보다 김 대표에게 힘을 실어줘야 할 특수관계인들이 차익 실현을 위해 지분을 대거 매도한 여파가 컸다.

이로 인해 가비아가 엑스게이트 지분 과반을 확보하고도 지배력은 불안한 상황이다. 적대적 인수합병(M&A) 가능성을 배제할 수 없는 수준이다. 3% 넘는 자사주가 활용 가능한 카드로 보이지만 임직원 성과급 지급에 활용해 왔던 수단이다. 결국 지배구조 안정화 방안은 김 대표의 추가 지분 취득 혹은 우호세력 확보 방식뿐이다.

◇부인 서 씨와 재산분할, 김 대표 지분율 10%대로 감소

가비아는 그동안 수차례에 걸친 유·무상증자를 단행하며 전체 발행주식수를 늘려왔다. 여기에 신주인수권부사채(BW), 전환사채(CB) 등 발행으로 주주들의 보유 주식수는 급속도로 증가했다. 반면 주가가 상승할 때마다 김 대표를 비롯한 특수관계인들은 차익 실현을 위해 지분을 매도했고 결국 지배력을 크게 잃게 됐다.

2005년 상장 첫해 김 대표의 가비아 지분율은 27%에 달했다. 당시 부인 서은경 씨 지분은 7.4%로 특수관계인 가운데 가장 많은 몫을 보유하고 있었다. 2007년 재산분할로 김 대표가 자신의 지분 가운데 6.7%에 해당하는 40만주를 서 씨에게 증여했다. 이에 따라 김 대표 지분은 21%까지 하락했다.

특수관계인까지 포함해 보면 김 대표의 지분율 약화가 더욱 두드러진다. 서 씨에게 지분을 넘겨준 이듬해 김 대표와 서 씨의 특수 관계가 해소됐다. 10%가 넘던 서 씨 지분이 김 대표 특수관계인 몫에서 제외됐다. 여기에 소셜네트워크서비스(SNS) 선거운동 수혜주로 분류되며 주가가 급등하자 2012년 임원들은 차익 실현에 나섰다. 김 대표가 5만주를 처분한 데 이어 등기임원들까지 가세했다. 이에 따라 김 대표 및 특수관계인 지분은 25.9%까지 떨어졌다.

2005년 기업공개(IPO) 당시 특수관계인 포함 지분율은 52%에 달했다. 10여년 사이 반토박이 난 셈이다. 이후로도 김 대표의 지분은 감소세를 보였고 2024년 1분기 말 기준 18.3%에 그쳤다. 친인척인 전정완 부사장이 그나마 4%대를 유지하며 가장 많은 지분을 보유 중이다. 또다른 친인척인 홍융자 씨를 비롯해 계열사 ㈜에스피소프트 지분 0.13%, 1.27%를 보유하고 있다.

비친인척인 임원들의 지분 감소세는 눈에 띌 정도로 크다. 원종홍 부사장과 이선영 기타비상무이사는 2005년 상장 직후 2.9%, 5.6% 가량 들고 있던 보유 지분이 2024년 1분기 말 기준 1.9%, 0.18%로 줄었다. 이들 모두 창업 멤버다. 이 이사는 개발총괄로 근무하다 2010년 계열사 KINX 대표로 자리를 옮긴 인물이다.


◇특별결의 정족수에 '미달', 자사주도 임직원 성과급 지급에 활용

김 대표와 특수관계자 지분율은 상법상 25% 이상이 요구되는 주주총회 보통결의 안건 통과 정족수를 겨우 맞춘 수준이다. 반면 특별결의 안건을 통과시킬 수 없는 수준이다. 상법상 주식분할, 이사 해임, 정관 변경, 스톡옵션 부여 등 특별결의가 필요한 안건에 대해서는 출석주주 의결권의 3분의 2, 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성이 요구된다.

외국계를 비롯해 개인주주들의 주주총회를 통한 경영권 위협이 충분히 가능한 상황이다. 1분기 말 기준 외국계 투자자가 보유한 지분은 20% 수준이다. 피델리티와 미리캐피탈이 각각 10%씩을 보유하고 있다. 이들은 장기 투자자로 전해져 주총 의결에 문제가 되는 표를 행사할 가능성은 낮은 것으로 알려졌다. 다만 외국계 투자자가 엑시트로 지분 매도에 나설 경우는 경영권 위협이 갑작스레 생길 수 있는 지배구조다.

소액주주를 포함한 기타주주 지분은 1분기 말 47.81%에 달한다. 여기에 외국인 투자자 지분 20%가 시장에 나올 경우 약 70%가량이 비우호 지분에 속할 수 있다. 적대적 인수합병(M&A) 위협에 노출되지 않으려면 김 대표가 직접 가비아 지분을 추가로 확보하거나 다른 백기사를 끌어들여야 한다.

이를 감안해 가비아는 자사주와 우리사주 역시 활용해 온 것으로 파악된다. 1분기 말 가비아가 보유한 자사주는 3.74%, 우리사주는 2.56%다. 이를 더하면 우호지분은 32.2%까지 늘어난다. 하지만 문제는 확보한 자사주를 임직원 성과급 지급에 활용하면서 매년 우리사주에 무상출연한 데 있다.

가비아는 2021년부터 4차례에 걸쳐 자사주를 우리사주에 양도했다. 총 34만6500주로 금액만 52억원에 달한다. 하지만 우리사주의 경우 임직원의 회사 재직 여부에 따라 해당 지분이 매도될 수 있다. 따라서 우리사주는 지배력을 방어하는 측면에서는 큰 도움이 되지 못하는 지분으로 해석된다.