이 기사는 2024년 08월 23일 10:15 THE CFO에 표출된 기사입니다.

SK그룹이 대대적으로 리밸런싱(사업 재편) 작업을 진행하고 있다. 이 중 핵심은 SK이노베이션과 SK E&S의 합병이라고 할 수 있다. 이번 합병으로 석유·화학, 배터리·소재 뿐 아니라 가스·전력과 재생에너지·수소 사업 등을 결합, 안정적인 성장이 가능한 에너지 포트폴리오를 구성하게 된다.

이번 합병이 이뤄지면 SK이노베이션이 존속법인으로 남고 SK E&S는 소멸된다. 양사 모두 대규모 이사회를 꾸려왔던만큼 재조정은 불가피하다. 우선 추형욱 SK E&S 대표이사는 합병법인의 이사회 합류가 결정됐다. 다만 SK E&S는 비상장사임에도 사외이사를 선임했는데 이들의 지위는 합병 전까지만 유지될 것으로 관측된다.

◇ 오는 27일 임시 주주총회, 추형욱 대표 이사회 진입

SK이노베이션은 오는 27일 서울시 종로구에 위치한 SK빌딩에서 임시 주주총회를 연다. 임시 주총에서는 SK이노베이션과 SK E&S의 흡수합병 안건을 다룬다. 이후 주식매수청구권 행사, 채권자 이의 제출 등을 거쳐 11월 1일자로 합병을 완료한다는 계획이다. 다만 임시 주총에서 합병안이 통과되어야 한다.

이번 주총에서 추형욱 SK E&S 대표이사는 SK이노베이션의 사내이사로도 이름을 올릴 예정이다. 1974년생인 추 대표는 SK그룹 내에서도 소재 및 에너지 사업 확장의 공을 인정받아 2020년 12월 임원이 된지 3년만에 사장에 오른 입지전적인 인물이다.


그는 인하대학교 경제학과를 나왔고 성균관대학교 경영학 석사 학위를 받았다. 2002년 삼성전기 경영기획실에 입사했고 2006년 SK그룹으로 이동한 것으로 알려졌다. 2010년 SK 사업지원실, 재무실에 있었다. 2018년 SK 투자1센터장을 맡았고 2020년 12월 SK E&S 사장이 됐다.

그의 이사회 합류는 합병계약서가 체결되는 시점부터 결정된 부분이었다. SK E&S는 SK이노베이션에 흡수합병되면서 법인은 소멸된다. 대신 SK E&S는 사내독립기업(CIC·Company-In-Company)의 형태로 사업을 영위한다. 결국 SK이노베이션 산하로 들어가는만큼 E&S 측 의사결정권자를 이사회에 편입시킨 것이다.

추 대표의 이사회 합류로 SK이노베이션의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명 등 총 8명에서 9명으로 늘어난다.

이사회에는 박상규 대표와 강동수 전략·재무부문장(부사장)이 사내이사로 있고 박진회 삼성화재 이사회 의장, 김주연 전 P&G 한국 대표, 이복희 전 듀폰코리아 대표, 백복현 서울대학교 경영학과 교수, 이지은 전 한국마이크로소프트 대표 등이 사외이사로 있다. 장용호 SK 대표이사 사장은 기타비상무이사로 있다.

◇ 과거 SK·SK C&C 합병 때 소멸법인 사외이사 전원 임기 만료

SK E&S의 경우 합병 이후에 소멸되므로 현재 추 대표 외에 이사회 구성원이 존속법인인 SK이노베이션으로 이동할 가능성은 낮다. SK E&S는 비상장법인이지만 사외이사를 선임했고 이사회 규모도 크다.


이사회에는 추 대표를 비롯, 서건기 재무부문장이 사내이사로 있었고 이정섭 전 환경부 차관, 이병남 전 보스턴컨설팅그룹 서울사무소 공동대표, 김도진 전 HSBC증권 대표가 사외이사로 있다. 기타비상무이사는 장용호 SK 대표이사 사장과 신창호 SK PM부문장 두 명이다. 총 7명이다.

추 대표와 장용호 SK 사장은 SK이노베이션 이사회에 있지만 나머지 5명은 거취가 불분명하다. 과거 SK와 SK C&C 합병을 고려하면 SK E&S 사외이사 역시 전원 퇴임할 것으로 보인다. 당시 소멸법인의 이사회에는 조대식 사장이 사내이사로 있었고 권오룡 남상덕 박세훈 사외이사가 있었다. 기존 세 명의 사외이사는 2015년 8월 합병 후 임기만료 전 퇴임했다.

2021년 SK가 SK머티리얼즈를 합병했을 때는 상황이 다소 달랐다. 당시 SK머티리얼즈는 지주회사를 영위하는 지주사업부문과 특수가스 사업을 영위하는 사업부문을 단순 물적방식으로 분할했고 지주사업부문을 SK와 합병했다. 기존 SK머티리얼즈 사외이사였던 탁용석 인하대 화학공학과 교수는 SK스페셜티의 사외이사가 됐다. 현재는 임기가 만료됐고 사외이사를 두고 있지 않다.

SK이노베이션의 사외이사는 현재 5명으로 증원 필요성이 크지 않다. 실제 SK이노베이션과 SK E&S 합병계약서에는 "본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사 또는 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에 소멸한다"고 명시했다. 합병기일은 11월 1일, 등기일은 4일이다.