이 기사는 2024년 09월 20일 08:17 THE CFO에 표출된 기사입니다.

SK스퀘어 이사회의 견제기능은 장점보다 단점이 많았다. 독립된 사외이사만으로 감사위원회를 꾸리고 있는 점과 주주가치 제고 성과를 보수에 연동시킨 점 등이 호평을 받았지만, 최고경영자 승계 정책 미공개나 내부거래 전담조직 미비, 외부 기관의 사추위 자문 미실시 등이 이사회 견제기능을 타사보다 약화시키는 요인으로 작용했다.

◇ 문항 평균 점수 3.2점, 감사위 독립성 호평

THE CFO는 평가 툴을 제작해 이사회 평가를 실시했다. 지난 5월에 나온 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서 및 2024년 2분기 보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표에 기반해 이사회 각 면면을 평가한 결과 SK스퀘어는 255점 만점에 175점을 받았다.

6개 공통지표 중 견제기능 항목은 45점 만점에 29점을 기록, 각 문항당 평균 5.0점 만점에 3.2점을 획득했다. 참여도 항목이 평균 4.4점으로 가장 높은 점수를 기록한 데 이어 구성이 3.8점, 정보접근성과 평가개선 프로세스가 각각 3.6점을 달성했다. 재무건전성 등을 평가하는 경영성과 항목 점수가 2.5점으로 6개 항목 중 가장 저조했다.

견제기능 항목은 이사회가 지배주주, 즉 오너를 견제하고 독립성을 갖춘 경영을 일궈나갈 수 있는 지를 판별하기 위한 평가 툴이다. 사외이사 후보추천 과정과 내부거래 전담 조직 유무, 감사위원회 구성과 주주가치 제고를 위한 보수체계 등을 살펴봄으로써 이사회의 경영진에 대한 실질적 견제기능이 어느정도인지를 평가하는 게 목표다.

SK스퀘어 사외이사진은 현재 강호인·기은선·박승구 등 3명의 사외이사로 구성하고 있는데 사외이사 전원은 감사위원회 위원을 겸직하고 있다. 감사위원회 멤버 전원이 독립된 사외이사로 구성돼 있다는 점과 감사위원 중 기은선 위원이 회계사 출신으로 전문적 식견을 보유하고 있는 점 등이 견제기능을 강화하고 있다는 평가로 이어졌다.

사외이사 독립성 제고에 동기부여를 하는 장치도 마련한 점도 눈에 띄었다. SK스퀘어는 자사주를 활용해 사외이사 보수의 일정 비율을 주식으로 지급함으로써 주주가치 제고 성과에 따라 보수 규모가 달라지는 장치를 마련하고 있다. 기업의 중장기적 성장을 도모하는 과정에서 이사진들의 역할과 책임을 강화하기 위한 취지라는 설명이다.


◇ 사외이사 회의 전무·구체적 정책 미공개 감점요소

감점 요소는 다양했다. 기업지배구조보고서 상 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의가 작년 한해 한 번도 개최되지 않았다는 점이 부담으로 작용했다. 이사회 산하 사외이사후보추천위원회와 감사위원회, ESG위원회, 인사보상위원회, 거버넌스위원회 등 모든 위원회에 사외이사들이 참여하지만, 안건을 별도로 논의하기 위한 모임은 없었다. 다만 SK스퀘어 측은 별도 공시는 하지 않았지만 이사회 개최 직전 매번 사외이사 회의가 1~2시간 정도 개최되고 있다고 설명했다.

미등기이사 보수가 등기이사 대비 과도하게 높게 책정된 부분도 평가에 감점 요소로 작용했다. 작년 한해 SK스퀘어 미등기이사 보수총액은 110억원. 등기이사 보수총액 40억원의 3배에 가까웠다. 미등기이사 보수가 등기이사 보수에 비해 과도하게 많을 경우 오너 일가가 미등기이사로 고액연봉을 가져갈 개연성이 높아질 수밖에 없다.

CEO 승계정책이 공개돼 있지 않은 점도 부담 요소였다. SK스퀘어는 기업지배구조보고서에서 이사회 산하 인사보상위원회가 최고경영자 승계 정책을 다루고 있다고 밝히고 있지만 구체적 규정을 공개하고 있진 않다. 부적격 임원 선임 방지 정책도 정관과 내부 준법통제 기준으로 명시하고 있다고 했지만 세부 내용을 확인하긴 어렵다.

사추위를 운영하면서 외부 자문단을 구성하고 있지 않고 여타 주주로부터 추천을 받고 있지 않은 점도 그렇게 하고 있는 타 상장사와 비교해 개선점이 필요하다는 평가를 받기도 했다. 이사회가 내부통제 규범을 마련해 내부거래 관련 내용을 검토 심의하고 있지만 이를 전담하는 소위원회가 부재하다는 사실도 다소 아쉬운 점으로 꼽혔다.