이 기사는 2024년 09월 27일 17:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

"선관주의의무, 주의의무, 충실의무를 명확하게 구분하는 것이 중요하다. 기본적으로 해당 국가의 법률 체계 하에서 주주 권한을 어떻게 부여할 것인지에 대해 결정해야 한다"

27일 더벨이 서울 중구 더플라자 호텔에서 개최한 '2024 NEXT: Corporate Governance Conference' 2세션은 '금융 인프라 개선을 통한 기업경쟁력 강화'라는 주제로 진행됐다. 아담 프리차드 미국 미시간대 교수, 프랭크 파트노이 미국 버클리대 교수, 장 시안추 홍콩대 교수, 이인형 자본시장연구원 실장이 차례로 발표를 진행한 후 토론에 나섰다. 사회는 조명현 고려대 교수가 맡았다.

토론은 최근 국내 시장에서 중요한 이슈로 떠오르고 있는 이사의 충실의무에 대한 상법 개정과 관련 각 연사들이 의견을 교환하는 형식으로 진행됐다. 민주당은 이사의 충실의무 대상을 현행 회사에서 전체 주주로 확대하는 안을 내놨다.

먼저 아담 프리차드 교수는 '델라웨어주 회사법'을 언급했다. 미국 50개 주 회사법의 모델인 델라웨어주 회사법은 주식회사 이사의 주주에 대한 충실의무를 인정하고 있다.

아담 교수는 "미국의 경우 기업법하에서 이사들은 개별 주주들에 대한 책임을 지게 되고 상거래 분쟁들을 판결할 수 있는 책임을 델러웨이주 법원에게 위임해 모범 사례를 만들었다"며 "다수 지분을 들고 있는 주주들에 책임을 묻는 동시에 소액 지분 투자자들의 이익도 보호한다"고 설명했다.

프랭크 파트노이 교수는 "미국의 경우 과거에는 그렇지 않았으나 지금은 더 많은 권한이 주주들에게 부여되고 있다"면서 "미국에서의 소송은 대주주가 주로 제기하는 게 아니라 상대적으로 작은 지분을 가지고 있는 개인 투자자가 제기하는데, 이런 현상에 대한 비판도 물론 있지만 이 부분이 (주주에 대한 충실의무와 관련) 중요하고 힘이 있다고 생각한다"고 밝혔다.

이날 토론에는 기업과 주주 사이에 이해상충이 존재할 경우 이사가 어떻게 행동하는 것이 좋을지에 대한 질문도 나왔다.

장 시안추 교수는 어떤 이사인지에 따라 사안을 다르게 고려해야 한다는 의견을 냈다. 장 교수는 "사내이사의 경우 그들의 선관주의의무는 기업의 전체적인 이익에 집중돼 있다고 생각한다"며 "사외이사의 경우 소액주주들에 더 많은 보고를 하는 역할을 부여받았고, 전문가적 식견에 따라 의사결정을 할 필요가 있다"고 밝혔다.

이인형 실장은 "기업 합병 또는 분사 이후 지분율과 관련해 소액 주주들에게 명확히 불리한 상황이 발생할 경우 선관주의의무가 무엇을 지향하고 있는지를 생각할 필요가 있다"며 "상법상 이사들이 모든 주주들에게 의무가 있다고 이야기하면 굉장히 복잡한 상황이 발생하고, 기업들이 법적인 불확실성을 직면할 수 있어 바람직하지 않다"고 밝혔다.

이어 "아담 교수의 말씀대로 미국과 같이 주주간 분쟁이 있을 경우 법을 통해 해소되어야 한다고 생각한다"며 "최근 한국에서도 국민연금공단이 삼성물산과 제일모직의 합병으로 피해를 봤다며 삼성을 상대로 손해배상 소송을 냈는데, 법적 관점에서 분쟁을 살펴보고 공정한 판결을 통해 문제를 해소해야 한다"고 밝혔다.