이 기사는 2024년 10월 02일 15:33 THE CFO에 표출된 기사입니다.

바이오 대표주로 오랫동안 자본시장을 포함한 세간의 이목을 받아 온 셀트리온의 고민은 이사회 구성에서도 나타난다. 이사회 선진화를 위해 오랫동안 나름의 노력을 기울였고 전체 지표 가운데서 참여도와 함께 가장 높은 총점인 3.9점을 기록했다.

하지만 용퇴를 선언했던 서정진 회장이 작년 경영 일선에 복귀했고 소유와 경영을 분리하자는 거버넌스의 시대정신과 대치되는 게 옥의 티다. 또 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 통합을 위해 설치했던 특별위원회가 제 기능을 다하고 해산하며 위원회 수가 줄어든 점이 구성 세부 항목에서 상대적으로 낮은 배점을 받은 배경이다.

◇가장 큰 감점 배경 '오너→오너2세' 이사회 의장 계보

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서 등을 기준으로 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 셀트리온의 이사회 구성 및 활동한 평가했다. 그 결과 255점 만점에 156점으로 산출됐다.


구성 항목에선 평균기준으로는 5점 만점에 3.9점이다. 셀트리온의 구성 항목은 총 6개 공통지표 가운데 참여도와 더불어 가장 높은 평점을 기록했다. 획득한 점수는 45점 만점에 35점이었다. 일부 공통지표는 구성 지표보다 더 많은 배점항목을 갖고 있음에도 구성 지표가 가장 높은 총합점수를 기록했다.

구성 지표의 총 9개 문항은 대체로 4점 이상을 기록했다. 동종업계인 바이오, 일정 규모 이상의 상장사를 기준으로 살펴봐도 높은 수준이다. 가장 낮은 점수를 받은 두 항목은 △1번: 이사회 의장이 사외이사이거나, 그렇지 않은 경우 선임사외이사를 두고 있는가 △5번: 이사회 내 위원회 수가 적정한 수로 구성돼 있는가였다. 각각 1점과 2점이었다.

서 회장은 작년 은퇴를 번복하고 경영 일선에 복귀했다. 더불어 이사회 의장도 맡았다. 이사회 의장을 오너가 겸해 독립성 강화와 거리가 있단 점이 1번 항목의 주된 감점 요인이다. 서 회장이 물러나 있던 3년 동안에도 셀트리온 이사회 의장을 둔 구성에선 이렇다 할 변화는 없었다. 이사회 의장은 오너2세 서진석 대표가 맡아 왔기 때문이다.

셀트리온은 2023년 기준 총 5개의 이사회 내 소위원회를 구성했었다. 자산 2조원 이상의 상장사라면 의무 설치해야 하는 두 개 위원회(감사위원회·사외이사후보추천위원회)를 제외하면 별도로 구성한 위원회는 3개였다.

다만 이 가운데 특별위원회는 작년 한시적으로 설치돼 운영됐다가 같은 해 해산했다. 그룹 통합이란 큰 그림을 완성했기 때문인데 이에 따라 올해까지 실제 기능하고 있는 의무 설치 위원회를 제외한 별도 소위원회는 성과보수위원회, ESG위원회 총 2개뿐이었다.

◇법조계·금융권·시민단체 등 각계 인사 배치… 지원조직엔 '임원급 수장'

앞서 1번과 5번 항목을 제외하면 나머지에선 비교적 양호한 점수를 받았다. 먼저 전체 이사 수는 12명인데, 사외이사가 8명이다. 효과적 토의와 활동을 위해 이사회 규모가 적정한 편(4점)이었으며 사외이사 비중도 전체의 60% 이상을 기록해 4점을 받았다.

더불어 다양성을 평가하는 4개 요소(성별, 연령, 국적, 기업 경험) 중 3개(성별, 연령, 기업 경험)만 충족해 4점으로 평가됐다. 이사회 구성원 가운데 오너 2세인 서 대표가 1984년생, 최원경 사외이사가 1973년이었다. 최소 50대 이상으로 구성되는 타사 이사회보단 비교적 고른 연령대에 이사진이 분포한 편이었다.

셀트리온은 바이오기업이지만 이사회 멤버는 업계 전문가부터 금융권을 포함해 법조계, 회계사, 교수 등 다양한 경력의 멤버로 꾸렸다. 금융권 출신으론 우리금융 회장 출신의 이순우 사외이사, 한국거래소 상장폐지실질심사위원장을 역임한 이재식 사외이사의 경력이 특기할 만하다. 이들의 국적은 모두 대한민국이었다.

셀트리온은 BSM(Board Skills Matrix)을 꾸려 다양한 역량을 갖춘 인사들을 이사회에 선임고 배치하는 데 사용하고 있다. 각각 바이오 산업에 특화한 역량을 갖춘 인물이 전체의 절반인 6명 나머지가 그밖의 분야에서 역량을 갖춘 인물들이다. 시민단체 출신 김근영 사외이사를 중용하며 ESG와 연동되는 2사회(S) 영역에도 힘을 실었다.

셀트리온 이사회가 비교적 양호한 다양성을 확충한 비결은 이사회를 지원하는 조직을 충실히 꾸리고 운영하기 때문인 점도 한몫한다. 각 이사회 활동과 교육을 지원하는 부서에 별도 예산을 배정하고 지원부서장에 임원급을 배치한 게 일례다.