이 기사는 2024년 10월 07일 18:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

영풍·MBK파트너스와 고려아연의 경영권 분쟁이 이번엔 콜옵션(주식매도청구권) 계약으로 확대됐다. 고려아연이 영풍·MBK파트너스의 콜옵션 계약이 배임에 해당한다고 주장하자, 영풍 측은 "완전한 허위사실"이라며 강력히 반박했다.

강성두 영풍 사장은 7일 MBK와의 콜옵션 계약을 상세히 공개할 수 있는지 묻는 기자와의 통화에서 "경영권 프리미엄에 더해 플러스 알파를 포함한 고정가로 콜옵션 행사가를 산정했다"며 "이 구조는 영풍엔 오로지 이익이 될 뿐"이라고 말했다.

그러면서 그는 "지금은 비밀보장계약 때문에 구체적인 금액을 공개하기는 어렵다"면서도 "어차피 고려아연이 제기한 가처분 심리 기일이 이달 25일이므로 그때 법원에 콜옵션 행사가가 제출될 것이기에 확인하면 될 것"이라고 덧붙였다.

영풍은 고려아연 지분 약 33%를 보유하고 있다. MBK의 공개매수가 성사되면 주주 간 계약에 포함된 콜옵션으로 MBK가 영풍의 고려아연 지분 일부를 매입할 예정이다. 이후 MBK는 고려아연 최대주주가 되며 최씨 일가가 보유한 경영권을 확보하게 된다.

현재 논란이 되는 부분은 콜옵션 행사가다. MBK와 고려아연이 대규모 자금을 투입해 공개매수 경쟁을 벌이는 가운데 일각에서는 영풍이 콜옵션 행사가를 MBK에게 유리하게 조정해 결과적으로 우회 지원하는 게 아니냐는 의혹을 제기했다.

만약 고려아연 주가가 오르더라도 영풍이 추후 콜옵션 행사 가격을 낮춰주면 MBK는 더 낮은 가격에 고려아연 지분을 매입할 수 있다. 공개매수가를 세 차례나 올렸음에도 MBK가 고려아연과의 공개매수 대결에서 유리한 구조를 갖추고 있단 뜻이다.

다만 이 경우 영풍 측은 자사 핵심 자산인 고려아연 주가가 높아졌음에도 이를 헐값에 매각했다는 비난을 피할 수 없다. 고려아연 측도 7일 보도자료를 내고 "영풍 이사들은 업무상 배임과 손해배상 등 형사적, 민사적 책임을 피할 수 없다"고 경고했다.

시장에서는 경영권 분쟁이 심화되면서 배임 논란 등 각종 법적 리스크가 확산되고 있다고 보고 있다. 현재 영풍·MBK와 최윤범 고려아연 회장 측은 고려아연 주식 공개매수에 대해 동일한 83만 원을 제시하며 치열한 경쟁 구도를 형성하고 있다.

고려아연 지분 1.85%를 보유한 영풍정밀 공개매수가도 양측이 3만원으로 같다. 최씨 일가가 출자한 특수목적법인(SPC) 제리코파트너스는 7일 이사회를 소집해 영풍정밀 공개매수가를 3만원 초·중반대로 올리고 인수 물량을 확대하는 방안을 논의했다.

영풍·MBK 측의 고려아연 공개매수 종료일이 오는 14일로 고려아연(23일) 측보다 먼저 마무리된다는 점을 고려하면 최 회장 측은 고려아연 공개매수가도 인상할 가능성이 크다는 평가가 나온다. 이 경우 영풍·MBK 측의 전략도 달라질 수밖에 없다.

IB 업계 관계자는 "청약 물량을 최대한 확보하기 위해 양측의 비난 수위가 갈수록 높아지고 있다"며 "사법 리스크가 쌓인 상황에서 불확실성도 커지고 있다"고 말했다.