이 기사는 2025년 01월 22일 10시38분 thebell에 표출된 기사입니다

저비용항공사(LCC) 티웨이항공 경영권 분쟁이 본격화했다. 지난해 지분 매입을 통해 단숨에 2대주주로 올라선 대명소노그룹은 예림당을 상대로 경영권을 내려 놓으라는 요구를 펼치고 있다. 대표이사와 사외이사 교체 등 전방위 압박을 펼치는 모습이다. 양측은 오는 3월 예정된 정기 주주총회에서 표대결을 펼칠 것으로 전망된다.

◇대명소노, 이사회 개편 명분 '지배구조 분쟁' 시작

티웨이항공 경영권 확보를 위해 대명소노그룹이 내건 명분은 이사회 개혁이다. 최근 대명소노는 티웨이항공 현 경영진에 경영개선 요구서를 발송했다. 대명소노는 주주명부 열람등사 청구 및 이사 선임을 위한 주주제안을 보낸 것으로 알려졌다.

대명소노는 앞서 지난 20일 나성훈 예림당 대표 겸 티웨이항공 부회장을 포함한 현 경영진의 퇴진을 요구하는 내용증명도 발송했다. 또 유상증자를 통한 자금 조달을 요구하는 등 경영 전반에 걸친 개선안을 요구한 것으로 알려졌다.

이 같은 대명소노의 주주제안은 그동안 여러 상장사에서 벌어진 경영권 분쟁의 전개와 일맥상통한다. 의미 있는 수준까지 지분을 확보한 뒤 주주총회에서 사내이사 및 사외이사 선임을 통해 이사회를 장악하려는 시도다.

대명소노의 주주제안 이후 티웨이항공은 내부적으로 대응책 마련에 고심하고 있다. 현 경영진은 주주제안 등을 검토한 뒤 임시 이사회 등에서 논의를 펼친다는 방침이다. 이후 정기 주주총회 안건을 정리해 공시할 전망이다.

예림당으로선 부담이 크다. 주주들이 납득할 만한 인물들을 새로운 사내이사 및 사외이사 후보로 세워야 하기 때문이다. 티웨이항공 사내이사와 사외이사에 걸쳐 임기 만료를 맞는 임원들이 많은 가운데 대명소노가 이들의 전면 교체를 요구하고 있다. 이미 대명소노 측은 정기 주총을 겨냥해 사내이사 및 사외이사 후보군을 물색한 것으로 알려졌다.

티웨이항공 관계자는 “내부에서 논의를 진행하고 있고 내용 등이 정리되면 절차에 맞춰 공시를 할 예정”이라고 밝혔다.


◇2대주주 대명소노, 예림당과 격차 '3.28%'

오는 3월 말 예정된 티웨이항공 정기 주주총회는 그 어느 때보다 치열할 전망이다. 특히 예림당과 대명소노간 지분율 차이가 미미해 정기 주총 결과에 따라 티웨이항공 지배구조가 격변할 가능성도 크다. 특히 지난해 티웨이항공 2대 주주로 올라선 대명소노 측과 최대주주인 예림당 측의 지분율 격차는 단 3.28%에 불과하다.

최대주주인 예림당 측 보유 지분율은 최대 약 30.06%로 추정된다. 예림당 1.82%와 티웨이홀딩스 28.02% 등 최대주주 측이 보유한 지분율은 총 29.74%다. 이외 티웨이항공 임원 14명이 보유한 지분 총 0.31%가 우호지분이란 평가다.

대명소노그룹은 총 26.77%의 지분을 보유 중이다. 대명소노는 계열사인 소노인터내셔널과 대명소노시즌을 통해 지난해 7월과 8월 두 차례에 걸쳐 티웨이항공 지분 총 24.9%를 매입했다. 이어 JC파트너스로부터 잔여 지분 1.87%를 추가로 매입해 총 보유 지분을 26.77%로 늘렸다.

이런 가운데 시장에 풀린 티웨이항공 지분은 약 46.5% 정도로 추정된다. 이중 외국인 비율은 4.8% 안팎이다. 주주들의 표심이 여러 기관 및 개인들로 나뉘어 있는 만큼 표결 막판까지 어느 쪽이 우위를 점할지 알수 없는 깜깜이 투표가 진행될 것으로 전망된다.

변수는 또 있다. 다른 경영권 분쟁 사례에 비춰 국민연금 등 중심을 잡아줄 연기금 등 기관투자자들의 부재다. 최근 국민연금은 경영권 분쟁이나 주주 행동으로 표 대결이 벌어지는 상장사에 대해 의결권을 적극 행사해왔다.

통상 국민연금은 기금의 보유 지분율과 보유 비중에 따라 의결권을 행사한다. 기금운용본부 내 판단하기 곤란하다고 판단될 경우 수탁자책임전문위원회를 거쳐 의결권 행사방향을 결정한다. 최대주주간 주장이 팽팽하게 맞서는 상황에서 국민연금의 결정에 주총 결과가 영향을 받는 사례가 많아지고 있다.

그러나 이번 티웨이항공 정기 주총은 국민연금 등 중심을 잡아줄 주요 주주가 없는 만큼 주총이 마무리될 때까지 잡음이 클 것으로 보인다. 한 쪽의 압도적 승리를 점칠 수 없는 가운데 이사회 구성 등에서 예림당과 대명소노 측 추천 인사가 혼재될 경우 경영현안을 놓고 매번 극한 대립이 예상된다.