이 기사는 2025년 01월 23일 13시53분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

롯데에너지머티리얼즈가 대표이사 유고 관련 정관 조항을 수정했다. 정관 수정 이후에는 미등기임원보다 직급이 낮은 이사회 등기임원이 직무대행을 할 수 있는 구조가 된다. 롯데그룹에 인수된 이후 그룹 정관에 발맞춘 행보로 분석된다.

롯데에너지머티리얼즈 오는 24일 오전 전북 익산에 있는 본사 회의실에서 임시주주총회를 개최하고 정관 변경 등의 안건을 처리할 예정이다. 사업 목적 등이 추가되는 가운데 이사 직무 관련 수정 변경도 눈길을 끈다.

전자공시시스템에 따르면 정관 37조 '이사의 직무' 조항이 수정될 예정이다. 해당 조항은 대표이사 유고 시 직무대행의 순서를 규정한 내용이다. 대통령 탄핵 시 국무총리-부총리 겸 기획재정부장관 등의 순서로 직무대행을 정해놓은 것과 상통한다. 위기가 발생했을 때 불확실성을 줄이기 위한 수단이다.

기존 롯데에너지머티리얼즈 정관에 따르면 부사장, 전무, 상무, 상무보가 대표이사를 보좌하는 직급으로 나열돼 있다. 대표이사 유고 시에도 이에 맞춰 부사장, 전무, 상무, 상무보 순서로 그 직무를 대행하도록 규정됐다.

수정되는 조항에 따르면 대표를 보좌하는 자는 직급별로 나열돼 있지 않고 '이사'로 규정됐을 뿐이다. 대표이사 유고 시에도 이사 가운데 이사회에서 결정된 자로 직무를 대행하게 된다.

수정되는 규정만 놓고 보면 직무대행의 경우 직급 상관 없이 이사회 결의에 따라 정할 수 있도록 확대된 셈이다. 다만 회사 측에 따르면 직무대행은 사실상 이사회 구성원으로 좁게 해석할 가능성이 커졌다는 설명이다.

롯데에너지머티리얼즈 관계자는 "단순히 직급 순으로 직무대행을 결정하자는 차원이 아닌 이사회 결의를 통해 의사결정을 강화하자는 것이다"며 "다만 대표이사 유고 시 등기임원인 이사회 구성원이 직무대행을 맡을 가능성이 큰 것은 맞다"고 말했다.
2024년 9월 말 기준 롯데에너지머티리얼즈의 사내이사는 이사회의장을 겸직하는 김연섭 대표이사와 박인구 영업본부장(전무) 등 2명이다. 미등기임원으로 정길수 영업구매담당 부사장이 있다. 미등기임원인 정 부사장의 직급이 등기임원인 박 전무보다 높은 셈이다.

기존 정관에서는 CEO 유고 시 부사장이 직무대행을 맡게 된다. 반면 새로운 정관에 따르면 이사회에서 결정된 자가 직무대행을 맡는다. 최고의사결정 기구인 이사회에서 활동하며 법적 권한과 책임을 지는 등기임원 중에서 직무대행을 결정할 가능성이 커진 셈이다.

이는 그룹 지주사인 롯데지주의 거버넌스 색깔에 맞춘 행보로도 평가된다. 그룹 지주사인 롯데지주 정관 36조(이사의 직무)에 따르면 개별 직급 나열 없이 대표이사 유고 시 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 돼 있다.

정관 변경 중 상법 399조 관련 추가되는 조항도 있다. 상법 399조는 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 임무를 게을리할 때 회사에 연대 손해 배상책임을 규정한 조항이다.

롯데에너지머티리얼즈는 39조의 2(이사 감사의 회사에 대한 책임감경)를 신설한다. 회사는 주주총회 특별결의로 이사 또는 감사의 상법 399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수의 6배(사외이사의 경우에는 3배)를 초과하는 금액에 대해 면제할 수 있다.

다만 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 397조(경업금지), 397조의2(회사기회유용금지), 398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 이 같은 규정이 배제된다는 내용도 추가됐다.