이 기사는 2012년 09월 06일 17:18 thebell 에 표출된 기사입니다.

한국자산관리공사(캠코)가 한국GM 상환우선주 지분(21.1%)을 매각하는 과정에서 미국GM 측의 상환 보증 내역이 인수후보들에게 명확히 공개되지 않아 논란이 일고 있다. 해당 지분은 내년부터 배당률이 7%로 오르는데다 미국GM이 상환 보증을 한 것으로 알려지면서 투자자들의 관심을 받아왔다.

만약 GM본사 측의 보증 조건이 불완전한 것으로 드러날 경우 사실상 원가(3473억 원)에 가까운 입찰 금액을 써내 인수 우선협상자로 내정된 도이치증권 입장에서도 부담으로 작용할 전망이다.

산업은행은 지난 2002년 보유중인 대우차 자산을 GM사에 넘기는 대신 12억 달러 규모의 약속 어음을 받았다. 이후 이를 현물 출자하는 과정에서 1조6400억 원 규모의 GM대우 상환우선주(만기 15년)를 받아 수익증권(한국GM 발행 상환우선주 기초 신탁수익증권) 형태로 캠코 등 채권단에 분배했다.

당시 수익자 겸 수탁사로서 가장 많은 지분(약 50%)을 보유한 산업은행은 미국GM측이 해당 우선주의 상환을 보증하겠다는 약속을 받아낸 것으로 알려져 있다. 부실채권정리기금 만료에 따라 보유 우선주 매각을 추진 중인 캠코 측이 내년부터 이뤄지는 7% 배당과 함께 투자자들에게 가장 어필한 부분이기도 했다.

하지만 캠코 측은 투자안내서(IM) 상에 미국GM 측의 보증 내역을 구체적으로 기재하지 않은 것으로 나타났다. 매도인이 계약서 원문을 공개하지 않은 만큼 입찰 후보들이 미국GM 신용만을 믿고 투자하기에는 한계가 있었다. 무디스에 따르면 미국GM의 신용등급 역시 Ba1으로 투기등급에 그치고 있다. 인수의향서(LOI)를 제출했던 일부 후보들이 최종 본입찰에 참여하지 않은 것도 이와 무관치 않은 것으로 알려졌다.

이 때문에 시장에서는 미국 GM사의 우선주 상환 보장 자체가 불완전할 수 있다는 주장이 제기되고 있다. 보증 조건과 관련해 미국 GM측이 우선주 상환을 회피할 수 있는 조항들을 삽입했을 가능성이 높다는 얘기다. 실제 인수 후보들은 이 같은 이슈에 대해 캠코 측의 진술 보장(Representations&Warranties)을 요구했으나 받아들여지지 않았다. 인수자 입장에서는 인수 후 생길 수 있는 우발 부실에 대해서는 가격에 반영하는 방법 밖에 없었던 셈이다.

캠코는 GM본사와의 거래 당사자인 산업은행이 계약 내용을 공개하지 않았기 때문에 어쩔 수 없다는 입장인 것으로 알려졌다. 하지만 21.1%나 되는 지분을 보유중인 상황에서 구체적인 보증 조건을 몰랐다는 건 설득력이 떨어진다는 지적이다. 업계에서는 매각 가격을 극대화하기 위해 캠코 측이 꼼수를 부리는 것 아니냐는 의견도 나오고 있다.

시장 관계자는 "미국GM과 산업은행간 계약의 불완전성에 대한 위험은 향후 투자자가 고스란히 떠안을 수밖에 없다"며 "이번에 인수 우선협상자로 선정된 도이치증권의 경우 이 같은 리스크를 제대로 고려했는지가 의문"이라고 설명했다. 도이치증권은 지난달 31일 치러진 매각 본입찰에서 약 3300억 원대의 가격을 써내 우선협상자에 내정된 것으로 알려졌다.