이 기사는 2012년 09월 26일 20:54 thebell 에 표출된 기사입니다.

사모펀드 운용사 MBK파트너스가 웅진코웨이 인수 계약의 효력을 살리기 위해 법적인 조치를 검토하기 시작했다.

웅진그룹이 계약을 지키지 않기 위해 고의로 기업회생절차를 개시한 것으로 판단될 경우 MBK는 인수 실무를 지속할 수 있지만, 현재 상황에서는 결과를 예단하기 어렵다는 게 전문가들 지적이다.

26일 인수합병(M&A) 업계에 따르면 MBK는 이날 웅진그룹이 그룹 지주사 웅진홀딩스와 건설 계열사 극동건설에 대한 기업회생절차를 예기치 않게 신청하자 오후부터 긴급회의를 열고 대책을 논의하고 있다. MBK는 당초 오는 10월 4일로 약속했던 웅진코웨이 30.9% 인수 잔금납입 시한을 웅진 측의 요청으로 오는 10월 2일과 9월 28일 등 두 차례나 앞당기면서 실무진행을 계속해왔다. 그러나 웅진이 MBK와 협의를 거치지 않고 26일 전격적으로 웅진홀딩스의 회생절차를 신청하면서 거래 중단을 통보하자 적잖은 충격을 받은 모습이다.

MBK는 지난달 29일 웅진홀딩스와 윤형덕, 윤새봄으로부터 웅진코웨이 주식 2382만9150주(30.9%)를 주당 5만 원에 매매하는 계약을 체결했다. MBK가 지불하기로 한 인수대금은 1조1915억 원으로 계약 당시 통상적으로 적용되는 계약금(전체 매매대금의 5%) 596억 원 가량도 동시에 납부됐다.

MBK는 웅진코웨이 인수 잔금을 치르기 위해 투자자(LP)로 끌어들인 해외 연기금들에게는 자금조달 요청(capital call)을 완료했다. 남은 부분은 국민연금과 새마을금고 등 국내 투자가들인데 이들도 오는 28일 자금집행을 예비해 사실상 웅진코웨이 인수금 조달은 완료된 상황이었다.

웅진 측은 그룹의 채권단인 우리은행을 비롯한 은행권의 압박 때문에 웅진홀딩스의 회생신청이 불가피한 상황이었다는 점을 강조하고 있다. 극동건설 채권을 변제받기 위한 채권단이 웅진홀딩스의 운영자금을 남김없이 빼가는 상황이라 웅진코웨이 거래를 지속할 수 없었다는 해명을 내놓고 있다.

웅진코웨이 매매를 둘러싼 당사자들의 분쟁은 서로의 주장이 첨예하게 대립하고 있는 상황이라 법원의 판단으로 결과가 도출될 것으로 예상된다. 웅진이 웅진코웨이 매각 당사자인 웅진홀딩스의 회생절차를 신청한 이상 관련 자산의 처분을 비롯한 자본 거래는 법원의 허가에 따라 이뤄진다.

MBK는 일단 계약의 실효성을 주장하고 웅진 측이 신의성실의 원칙에 위반한 점을 지적할 것으로 보인다. 이런 논리에 따르면 웅진이 웅진홀딩스의 회생신청을 코웨이 매각을 중단하기 위해 고의적으로 진행했는지 여부가 논점이 될 것으로 예상된다.

계약의 지속 여부는 웅진홀딩스의 기업회생을 인가 혹은 불허할 법원 파산부의 판단에도 영향을 받을 수 있다. 일단 파산부는 웅진홀딩스의 회생에 코웨이 기존 매각 계약이 유리한가 불리한가를 검토할 것으로 전망된다. 물론 회생계획안은 법원에 이를 신청한 웅진 측이 작성하게 되고 그 내용에 코웨이 매각을 지속할지 여부를 웅진이 결정하게 된다. 그러나 웅진이 코웨이 매각을 전제하지 않고 회생계획안을 제출한다고 해도 법원이 이를 허용하지 않을 경우 매각은 당초 구도대로 진행될 여지가 크다.

거래 관계자는 "웅진이 홀딩스의 회생신청을 악의적으로 진행했는지가 코웨이 매각의 변수가 될 것"이라며 "법원 파산부 입장에서는 대형 물건이 자신들의 손으로 들어온 것이기 때문에 다양한 이해관계자들의 입장을 들어보고 판단을 내릴 것으로 본다"고 말했다.