이 기사는 2013년 11월 27일 16:47 thebell 에 표출된 기사입니다.

두산건설이 90% 무상 감자를 통해 7000억 원 가량의 배당가능이익을 만들 수 있을지에 대해 의문이 제기되고 있다. 감자를 서두르는 이유인 전환상환우선주(RCPS) 발행까지 감안하면 배당가능이익은 회사가 발표한 수준에 크게 미달할 수도 있기 때문이다.

배당가능이익은 RCPS의 성공적인 발행을 위한 필요조건이라고 해도 과언이 아니다. 투자자를 설득하기 위해서는 배당가능이익이 충분하다는 확신을 심어줘야 한다. 만약 회사가 감자를 통해 확보할 수 있는 배당가능이익이 예상 수준에 크게 미달할 경우 두산건설은 자산매각 등 다른 수단을 통해 추가로 배당 재원을 마련해야 한다.

억지로 만들어 낸 배당가능이익을 유지하는 것도 관건이다. 건설경기 침체와 추가 부실 가능성을 생각하면 순이익 창출을 기대하기는 어렵다고 해도, 최소한 대규모 적자는 막아야 한다. 이 경우 배당가능이익이 대폭 감소할 수 있기 때문이다.

◇ RCPS 발행 후 배당가능이익 감소 가능성

원칙적으로 일종의 자본거래인 감자차익을 배당재원으로 쓸 수 없다. 상법상 감자차익은 자본적립금으로 적립하고, 결손 보전 외의 용도로 사용할 수 없다. 그러나 지난해 상법에 일부 예외 조항이 신설되면서 자본잉여금을 배당 등의 용도로 전용할 수 있는 길이 열렸다. 개정 상법(461조2항)은 "자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 한도 내에서 감액할 수 있다"고 규정했다.

두산은 일련의 법률 검토를 거쳐 이 조항을 활용하기로 했다. RCPS를 발행하기 위해 필요한 배당가능이익을 무상감자로 인한 차익으로 만들어 내기로 한 것이다. 회사의 계산으로는 감자차익을 결손보전에 사용하고도 6977억 원의 배당가능이익이 발생한다.

90% 무상감자 후 두산건설의 납입자본금은 기존 2조 7693억 원에서 2859억 원으로 감소한다. 이를 통해 2조 4883억 원의 감자차익이 발생한다. 이중 4월 유상증자와 사업결합 신주발행 과정에서 발생한 주식할인발행차금 9419억 원과 9월말 현재 누적결손금 3325억 원을 보전하고 나면, 1조 2089억 원의 자본잉여금이 남는다. 기존 6억 원의 잉여금을 더하면 1조 2095억 원이 된다.



무상감자 후 납입자본금 2859억 원을 반영해 필요한 최소 자본준비금은 4289억 원(감자후 납입자본금*1.5)이다. 두산건설이 감자차익으로 확보할 수있다는 배당가능이익 6977억 원은 감자 후 자본잉여금에서 이 자본준비금을 차감한 금액인 셈이다.

◇ 감자 및 증자 후 순이익 창출이 관건

그러나 두산건설이 제시한 배당가능이익은 순전히 감자 후 증자 전에만 성립되는 숫자다. 전환상환우선주(RCPS) 발행으로 증자를 하고 난 후에는 필요한 자본준비금도 증가하기 때문에 배당가능이익은 일정 수준 줄게 된다.

두산건설이 4000억 원의 RCPS 발행에 성공한다고 전제하고, 액면가와 발행가가 동일하다면 납입자본금이 4000억 원 늘게 되고 필요 자본준비금은 6000억 원이 더 필요하다. 이 경우 배당가능이익은 1000억 원 남짓으로 감소한다. 우선주 발행가가 액면가의 2배라면, 납입자본금은 2000억 원이 늘고 자본준비금은 3000억 원을 더 쌓아야 한다. 배당가능이익은 약 4000억 원으로 준다.

결국 안정적인 배당을 위해서는 적자구조를 탈피해 충분한 이익을 확보하는 것이 선행돼야 할 것으로 보인다. 이는 전환상환우선주(RCPS)의 원활한 자금유치를 위해서도 핵심적인 사안이 될 전망이다.

하지만 현재 두산건설의 사업성으로는 영업을 통해 대규모 배당에 쓸 만한 순익을 창출하기 어렵다. 자산매각 등으로 비영업적 이익을 창출하는 것을 기대할 수 있지만 당장 RCPS 잠재적 투자자에게 호응을 받기에는 한계가 있다.

증권업계 관계자는 "자본준비금을 회사 사정에 따라 축소한 적은 있지만 이를 목표로 삼고 무상감자를 결정해 배당의 수단으로 활용하겠다는 경우는 거의 없다"라며 "이 자체도 순익구조로 전환해 본연의 배당 능력을 증가시키는 것이 아니어서 투자자들의 호응을 얻을 수 있을 지는 미지수"라고 밝혔다.