이 기사는 2014년 01월 07일 13:16 thebell 에 표출된 기사입니다.

이랜드리테일이 2000억 원 이상의 전환상환우선주(RCPS) 발행을 검토하고 있다. 2011년에 발행한 RCPS의 조기상환권(콜 옵션) 행사 시기가 5개월 앞으로 다가온 데 따른 것이다. 옵션 미행사에 따른 불이익을 방지하기 위해 RCPS를 재발행해 기존 물량을 상환할 계획인 것으로 파악됐다.

당장 상환해야 할 물량이 2000억 원이지만 시장 상황이 좋으면 증액 발행하는 방안도 검토 중이다. 이를 통해 추가적인 재무개선 효과도 노려볼 수 있다.

앞서 2011년 6월 이랜드리테일은 3자 배정 방식으로 2000억 원 규모의 RCPS를 발행했다. 재무구조를 개선하기 위해 회계상 자본으로 인정받을 수 있는 RCPS를 발행하기로 한 것이다. 당시 이랜드리테일은 잇따른 인수·합병으로 연결 기준 부채비율이 400%을 넘어서는 등 재무구조가 악화되고 있었다.

우정사업본부, 새마을금고연합회, 군인공제회, 한국증권금융 등이 투자자로 참여했다. 산은캐피탈, 신한캐피탈, KT캐피탈 등 여전사(여신전문금융회사)들도 투자자 리스트에 이름을 올렸다.

주주간 계약은 투자자와 이랜드리테일의 모회사인 이랜드월드 사이에 체결됐다. 콜 옵션 행사 시점인 올해 6월까지 기업공개(IPO)를 실시한다는 조건도 따라 붙었다. 만약 IPO를 하지 않거나 실패할 경우에는 이랜드리테일이나 이랜드월드가 콜 옵션을 행사해 조기상환하기로 했다.

콜옵션 행사도 여의치 않으면 이랜드리테일의 경영권과 RCPS를 포함한 지분을 매각해야 했다. 이랜드그룹 입장에서는 RCPS 조기상환에 대한 강제화 조건이 붙은 셈이다.

현재로선 이랜드리테일 IPO가 불투명한 상황이다. 따라서 일종의 안전장치를 마련하기 위해 RCPS 재발행을 추진하고 있는 것으로 보인다. 기존 RCPS의 차환을 통해 주주간 계약을 바꾸거나 시기를 늦추는 것이 가능하기 때문이다.

이번 RCPS 역시 3년 전과 유사한 구조가 될 것으로 관측된다. IB업계 관계자는 "콜옵션 행사일까지 상장을 하거나 경영권을 매각한다는 조건은 비상장사가 RCPS를 발행할 때 상환 강제성을 높이기 위해 통상적으로 따라붙는다"면서 "올해도 여기에서 크게 벗어나지 않는 구조로 발행할 것으로 보인다"고 분석했다.

이랜드리테일의 RCPS 발행이 여의치 않을 경우 이랜드월드가 투자자를 물색해 RCPS를 넘기거나 직접 인수하는 방안도 완전히 배제할 수는 없다.

업계 관계자는 "상장과 지분 매각을 RCPS의 상환 강제성을 높이기 위한 장치라고 본다면 이랜드리테일이 콜옵션을 행사하는 방안이 가장 유력하다"면서 "이랜드월드가 자금을 확보해 RCPS를 상환하는 방안도 고려해 볼 수 있을 것"이라고 말했다.