이 기사는 2014년 03월 24일 18시22분 thebell에 표출된 기사입니다

우노앤컴퍼니의 적대적 인수합병(M&A) 논란이 해답을 찾지 못하고 있다. 일각에선 최대주주로 올라선 김승호 씨가 현 경영진에 비공식적 주주제안을 내놓은 것으로 알려지고 있다. 하지만, '황금낙하산' 등 경영권 방어 조항을 마련한 현 경영진은 제안 수용에 반발하며 팽팽히 맞서고 있다. 양측간 경영권 분쟁은 경영권 방어조항이 마련되는 정기주총 이후 본격화 될 것으로 보인다.

◇비공식 회동에도 입장차 '여전', 황금낙하산 관건

24일 M&A업계에 따르면 지난 20일 김승호 씨는 경영참여를 밝힌 이후 공식적인 주주제안을 내놓고 있지 않다. 아직 지분율이 낮은데다 주총을 앞두고 의결권을 모으는데도 적잖은 시간이 걸리는 점을 감안해 본격적인 행보를 주총 이후로 미룬 것으로 보여진다. 하지만, 일부 관계자에 따르면 김씨는 이미 회사측과 비공식 만남을 갖고 몇 가지 경영참여 방안을 제시한 것으로 알려지며 경영권 분쟁 해소 가능성도 나오고 있다.

업계 관계자는 "김승호 씨가 경영참여를 밝힌 이후 김종찬 대표와 만난 자리에서 일부 경영구조 개선안을 제시했다"며 "부진한 실적 제고를 위한 네트워크 확대와 커뮤니케이션 노력 등이 중점 요구된 것으로 안다"고 밝혔다. 황금낙하산 등의 정관변경에 대해서도 부정적인 의견을 제시하며 주총 안건에서 제외할 것을 요구한 것으로 전해지고 있다. 특히, 김 씨는 우노앤컴퍼니 가발 사업분야의 최대 시장인 미국내 폭 넓은 네트워크를 강조하며 이를 통한 전략적 사업 참여의사를 밝힌 것으로 알려졌다.

우노앤컴퍼니는 지난 13일 주총 소집결의를 통해 적대적 인수합병을 방어할 조항들을 정관에 포함시켰다. 우선 적대적 인수합병에 대한 총회 소집을 이사회가 결의할 경우, 출석한 주주의 의결권의 100분의 90 이상과 발행주식 총수의 100분의 70 이상의 수가 찬성토록 했다. 또, 이사의 자격도 2년 이상 재직한 임직원으로 제한했다. 임기중 적대적 인수합병으로 사직할 경우, 통상 퇴직금 이외에 대표이사 60억 원 이상, 일반 이사 20억 원 이상을 보상해야 한다는 조항도 포함됐다.

김 씨측은 일단 이들 독소조항에 대해 회사측이 성의있는 노력을 다해줄 것을 요구하고 있다. 만일 주총을 통해 이들 안건이 정관에 포함될 경우 본격적인 경영참여 방안 마련에 나선다는 계획이다.

◇정기 주총 앞두고 일단 현 대표 '우세'

업계는 오는 28일 정기주주총회에서는 김종천 대표이사의 우세를 점치고 있다. 아직 주주연대 등의 움직임이 크지 않은 상황에서 김 대표의 우호지분율도 20%를 넘어서고 있어 '황금낙하산' 등을 포함한 정관 변경도 어렵지 않을 전망이다.

김 대표는 우노앤컴퍼니의 지분 10.08%(131만 1470주)를 보유한 2대 주주다. 단일 투자자중 최대주주로 올라선 김승호 씨(10.26%)와 비교하면 0.18% 포인트 낮은 수준이다. 하지만 김 대표의 특수 관계인 8인 지분을 포함할 경우, 김종찬 대표의 지분율은 16.26%로 높아져 여전히 최대주주 지위를 유지할 수 있게 된다. 주요 투자자인 에스브이M&A 투자조합으로부터 인수한 14만 여주의 신주인수권부채의 워런트를 행사할 경우, 최대주주 지분율은 18%에 육박할 것으로 전망된다.

정기 주총에서 김승호 씨가 행사할 수 있는 주권이 10.26%가 아닌 8.54%에 불과하다는 점도 정기 주총에서 김 대표의 우세를 가늠케 한다. 김 씨는 올 들어 1.72%의 지분을 추가로 매수하며 최대 주주의 지위에 올라섰다. 정기 주총에서는 지난해 주주명부 폐쇄 이전까지의 보유 지분만이 의결권으로 행사된다.

업계에서는 3대 주주로 10.07%의 지분율을 보유중인 에스브이M&A1호투자조합(이하 에스브이)도 현 경영진의 우호지분으로 분류하고 있다. 에스브이측도 일단 장기간 투자관계 등을 이유로 회사측의 입장을 대변할 것으로 보인다. 이 경우 김 대표의 보유 지분은 25%를 넘어서게 된다.

업계 관계자도 "주총에서는 일단 김 대표의 손을 들어줄 것"이라면서도 "수익률 기반의 조합 특성상 김 씨측이 매력적인 제안을 내놓을 경우 무작정 외면하기는 어려울 수 있다"고 밝혔다.

일부 소액주주 모임에서는 김 씨와의 연대 여부를 점검하고 있지만, 김 씨측은 주총 이후 연대 가능성을 미뤄두고 있다.