이 기사는 2014년 03월 27일 18:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

바이더웨이가 인수한 호텔롯데의 합병신주 가격에 약 30%의 할증률이 적용된 것으로 나타났다. 최대주주의 특수관계인이 보유한 지분으로 경영권에 대한 프리미엄이 반영됐기 때문이다.

경영권 프리미엄이란 기업의 경영과 관련한 영향력 등 계량화 할 수 없는 요소들의 가치를 일컫는다. 일반적으로 최대주주나 특수관계인의 지분은 이러한 가치가 함께 녹아있다고 판단해 시장 거래시 이 같은 무형자산의 가치를 환산해 가격에 반영한다.

그렇다면 실제 큰 영향력을 행사할 수 없는 비상장사 '0.55%' 지분의 프리미엄을 바이더웨이는 왜 지불해야 했을까.

이유는 간단하다. 비상장사인 호텔롯데의 지분은 현행 상속세 및 증여세법에 따라 일반적으로 주식가치가 산정된다. 이때 최대주주와 특수관계인이 보유한 지분은 '보충적 평가' 방법에 따라 할증률이 적용된다.

회계법인 관계자는 "지분율에 따라 일반적으로 할증률은 다르게 적용된다"며 "최대주주 및 특수관계인의 지분율이 50% 이상일 때는 최대 30%, 보유 지분율이 30% 이상 일 때는 15%를 적용한다"고 설명했다. 이어 "지배지분을 전량매각하는 게 아니라 소액 지분을 매각할 때라도 할증률은 적용받게 되어 있다"고 설명했다.

호텔롯데의 지분은 신격호 총괄회장의 일본계 자본이 전량 보유하고 있었다. 최근에서야 합병신주를 통해 국내 자본에 주주자리를 내줬다. 그 주인공이 바로 '바이더웨이'다.

그러나 이번 거래는 일본계 자본의 '성역'에 한국계 자본이 들어섰다는 의미를 제외하고, 호텔롯데의 경영상 변화를 기대하기 쉽지 않다. '경영권 프리미엄'을 지불하고 매입한 지분임에도 말이다. 얼마를 주고 매입했건 바이더웨이의 보유 지분율은 전체의 0.55%로 지배력이 사실상 전무하기 때문이다.

세법 전문가는 "할증률엔 모순점이 존재한다"며 "소액 지분일 경우도 '경영권 프리미엄' 명목으로 최대 30%의 할증률이 적용되지만 실제 행사할 수 있는 지배력은 없는 경우가 빈번하다"고 말했다.

이처럼 명목상 기준에 따라 추가 대금을 지불하지만 이에 대한 실제 효용은 없다. 일례로 10명의 특수 관계인이 보유한 51%의 지배지분 중 특수관계인 1인이 보유하고 있는 1%의 지분을 거래한다고 할 때, 최대 30%의 프리미엄이 붙게 된다. 그러나 1%의 지분의 발언권은 거의 없다.

이 경우 '미래 가치'가 상당하고 향후 이를 되팔아 유동화가 가능하다는 확신이 없는 일반 투자자는 매입에 나설 이유가 없는 게 상식적이다. 그렇다 보니 이러한 모습은 비상장사 주식의 계열사간 거래나 특수관계인과의 거래시에 주로 발견할 수 있다. 지배지배분을 제3자에게 매각하지 않아도 되는 동시에 주식가치 이상의 현금 실탄을 챙길 수 있기 때문이다.

특히 이번 거래를 위해 호텔롯데의 주식은 재평가됐다. 이 과정에서 바이더웨이는 18억 원의 자금을 추가로 지불해야 했다.

지난해 6월 말 제주·부여리조트와 합병당시 산정된 호텔롯데의 주당 가치는 11만4721원. 그러나 지난 24일의 신주 매매가격은 15만5799원으로 기존 가격보다 36%가량 높아 할증률 적용 원칙과 맞지 않는다.

롯데그룹 관계자는 "매매 이전 주식 가치를 상증법에 따라 다시 한번 평가 받았고 이 가격에 30%의 할증률을 적용시켰다"라고 설명했다.

만약 기존의 평가액에 할증을 했다면 매매기준가는 14만9137원, 매각 지분수(0.55%, 28만3050주)를 감안한다면 지분 가치는 약 422억 원이다. 주식 재평가를 통해 호텔롯데는 약 18억 원의 차액을 더 챙길 수 있었다.

앞선 세법 전문가는 "결산 과정 등을 거치며 손익과 재무상태가 달라지기 때문에 주식 평가는 '시점일'이 가장 중요하다"며 "단순한 시장 가격을 감안하지 않는 비상장사의 경우 회계연도가 바뀌면 재무상 변화가 많아져 주식 가치가 변할 수 있다"고 설명했다.