이 기사는 2014년 05월 26일 18:08 thebell 에 표출된 기사입니다.

국내 주식시장 직상장을 준비하던 카카오가 다음커뮤니케이션(이하 다음)과 전격 합병에 나서며 우회상장으로 방향을 선회한 배경에 관심이 몰리고 있다. 업계는 성장성 한계의 우려 속에서 카카오가 기업공개(IPO) 밸류에이션 보다 다음과의 합병을 통한 잠재 성장가치를 더 높게 봤기 때문으로 풀이하고 있다.

투자은행(IB) 업계는 최고 5조 원으로 본 시장의 분위기와 달리 카카오의 실제 상장가치를 3조 원대 초반으로 전망해 왔다. 포화상태인 국내 시장의 한계와 해외 시장에서의 부진을 감안할 때 전년 대비 두 배 이상의 성장을 기대하기 어렵다는 분석에서다. 최근 3개월간 장외 시장에서 카카오의 시가총액은 주당 평균가격 12만 원을 감안할 때 3조 2395억 원 수준을 기록했다.

업계에서는 5조 원 규모의 직상장을 추진하던 카카오가 전격적으로 합병에 나선 것과 관련, 불확실성이 높은 직상장보다 가치평가가 더욱 높은 합병을 택한 것으로 보고 있다.

다음과의 합병 비율을 감안한 카카오의 순수 시가총액은 3조 1000억 원 수준이다. 이는 다음의 23일 종가(주당 7만 8100원)를 기준으로 카카오에 발행되는 신주를 고려한 결과다. 합병법인 다음카카오의 총발행주식수가 5660만 주로 늘어난다고 가정할 때 합병법인의 기업가치는 4조 1200억 원 수준이 된다.

업계 관계자들은 "현재의 시총 기준만으로도 합병 이후 최소 30% 이상 합병 법인의 주가 상승이 가능하고 시너지 효과가 더해질 경우, 양 사의 추가적인 가치 상승도 가능할 것"이라고 분석했다. 합병을 통한 온라인 플랫폼 확대와 추가적인 성장 동력 확보 등이 카카오의 기업가치 상승으로 이어질 수 있다는 평가다.

업계 관계자는 "합병 법인의 기업가치 상승을 카카오의 밸류업으로 단순 적용하긴 어렵지만, 합병을 통해 카카오의 기업 가치가 높아질 수 있다는 점은 분명하다"며 "직상장을 앞두고 지속해서 기업가치 하락 우려가 제기되는 상황에서 더 이상의 하락을 막기 위해 합병을 택한 것으로 풀이된다"고 밝혔다.

통합 법인의 최대주주와 경영구조가 카카오 위주로 재편된다는 점도 합병을 택한 주요한 요인으로 꼽혔다. 카카오가 피합병법인이지만 실제로는 통합법인의 지배력을 차지하고 있기 때문이다.

카카오는 합병 이후 소멸되지만 김범수 카카오 의장이 합병법인 '다음카카오'의 최대주주로 올라서게 된다. 오는 8월로 예정된 임시주주총회에서는 이제범, 이석우 카카오 대표와 송지오 카카오 재무부문 총괄(CFO), 서해진 카카오 기술부문 총괄(CTO) 등 카카오 인력들이 신규 사내이사로 선임된다. 최대주주와 주요 경영진 구성을 감안할 때 카카오가 다음에 흡수 합병되기보다는 다음을 흡수합병해 카카오가 우회상장에 나서는 셈이다.

업계 관계자는 "카카오의 경우 두 배 이상의 매출 성장을 통해 직상장에 나선다고 해도 상장 이후 뚜렷한 성장 동력이 없다는 평가를 받아왔다"며 "1년 여에 걸친 직상장 추진 기간동안의 기업가치 하락 우려를 막고, 성장 플랫폼을 강화하기 위해 다음과의 합병을 통한 우회상장을 택한 것"이라고 설명했다.