이 기사는 2014년 07월 17일 17:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

피앤텔의 경영권 분쟁이 자회사 매각과 관련한 이견에서 비롯됐다는 의혹이 제기됐다. 피앤텔SPC가 김철 대표이사가 제시한 본인과 특수관계인의 휴메릭 보유 지분 인수 요구를 거절하자 감정의 골이 깊어지며 최종 인수 합병(M&A) 계약에 까지 영향을 미쳤다는 것이다.

◇김철 대표, 자회사 보유분 우선 인수 요청 '불발'

17일 M&A업계에 따르면 김철 대표는 지난 4월 피앤텔SPC와의 주식양수도 계약을 체결 직후 경영지배인으로 선임된 조희종씨 등에 자회사인 휴메릭과 미래산업을 각각 50억 원, 20억 원에 매각할 것을 요구했다.

휴메릭은 피앤텔이 발행주식의 44.13%를 보유하고 있는 자회사다. 하지만, 김 대표와 특수관계인의 지분을 포함하면 전체 지분율은 70%로 높아진다. 자본 잠식에 빠진 미래산업 역시 피앤텔이 발행주식의 70%를 보유하고 있다.

일단 부실 자회사를 정리해 모회사의 기업가치를 높이기 위해 김 대표이사가 전략적 선택을 요구한 것으로 풀이할 수 있지만, 실상은 조금 다른 모습이다.

우선 김 대표는 휴메릭의 매각에 앞서 피앤텔이 본인과 특수관계인이 보유한 휴메릭 지분 26%를 우선 인수할 것을 요구한 것으로 알려지고 있다. 인수 대상은 총 9만 여주 가량으로 주당 8000원으로 환산하면 약 7억 원 수준이다.

만일 김 대표 등의 보유지분을 인수하지 못한다면 매각 과정에서 이들의 지분을 먼저 매각해 매각 대금을 지급해달라는 요청도 있었던 것으로 나타났다. 결국 휴메릭의 매각이 추진되더라도 피앤텔의 투자금 회수는 김 대표와 특수관계인의 투자 지분의 회수 이후로 밀릴 수 밖에 없는 것이다.

문제는 피앤텔이 휴메릭에 지급 보증과 대여금 등을 포함해 총 100억 원 가량을 투자하고 있다는 점이다. 휴메릭의 부진이 이어지고 있지만 제시된 매각 대금이 투자 금액의 절반 수준에 그친다는 점은 선뜻 이해가 가지 않는다. 김 대표가 피앤텔의 정상화를 위해 자회사 정리를 요구한 것이 아니라 김 대표 등의 투자 지분 회수를 위해 피앤텔에 헐값 매각을 종용했다는 지적을 피하기 어려운 대목이다.

조희종씨와 인수에 나섰던 피앤텔SPC측은 김 대표의 요구에 대해 회사 정상화 추진과 배임 우려 등을 이유로 거부 의사를 밝힌 것으로 알려졌다. 결국 김철 대표와 피앤텔SPC간 계약 해지는 여기서부터 시작된 셈이다.

◇140억 투자한 자회사, 20억에 헐값 매각 추진

미래산업의 매각을 둘러싼 의혹도 더욱 심각하다.

김 대표는 자산 평가가치가 59억 원에 달하는 미래산업을 현 미래산업 경영진인 A씨에게 불과 20억 원에 매각할 것을 피엔텔과 조희종씨에게 요구한 것으로 알려졌다. 피앤텔은 보유중인 우선주 70%를 제외하고도 69억 원의 단기 차입금을 미래산업에 제공하고 있다. 미래산업이 자본잠식 상태에 있다는 점을 감안해도 전체 투자 자산(140억 원) 에 비해 최고 7배나 할인된 가격에 매각을 추진하는 것이다.

김 대표는 또 피앤텔SPC의 경영권 인수가 마무리된 이후 현재 임원들의 계약이전 행위에 대해서는 민·형사상 소송 등을 제기하지 않는다는 조건도 요구한 것으로 전해지고 있다. 혹시 계약 이전 불법적인 계약이나 업무 추진이 있더라도 모든 책임을 면책받겠다는 의미다.

업계 관계자는 "회사를 떠나는 전 경영진이 회사 매각이후 회사 정상화에 앞서 본인의 투자 보전을 요구할 수는 있다"면서도 "자회사의 헐값 매각이나 이전 경영행위에 대해 문제를 제기하지 않을 것을 요구한 것은 이전 회사 운영이나 매각 과정에서 또 다른 이면계약이 존재했을 가능성을 시사하는 부분"이라고 지적했다.

회사 매각이후 매도인이 지분을 정리하는 것은 당연한 일이지만, 면책 등을 요구한 것은 쉽게 이해되지 않는다는 것이다.

피앤텔 관계자는 "계약 해지는 대금지급을 제외한 영업관련 부분에서 피앤텔SPC가 당초 계약과 관련한 신뢰를 얻지 못했기 때문"이라며 "자회사 매각 건은 개선 계획서에도 포함된 것처럼 회사 정상화를 위한 일련의 과정일 뿐 "이라고 밝혔다.