이 기사는 2014년 11월 06일 14:16 thebell 에 표출된 기사입니다.

지주회사 체제로 전환 중인 한라그룹이 '한라홀딩스-만도' 주식 교환에 첫 시동을 걸었다. 정몽원 한라그룹 회장은 이번 자본거래로 한라홀딩스 지분을 최대 3배 이상 확보할 수 있을 것으로 파악된다.

한라홀딩스는 6일 1906억 원 규모(총 270만 2194주)의 일반공모 유상증자를 단행하기로 결정했다고 밝혔다. 이번 유증은 만도 주주를 대상으로 만도 주식 98만주를 주당 19만 4500원에 공개 매수하고 그 대가로 한라홀딩스 신주를 발행하는 방식으로 실시한다. 한라홀딩스 신주발행 예정가액은 7만 539원으로 교환비율은 2.76대 1이다.

이번 자본거래를 통해 정 회장은 한라홀딩스 지분을 큰 폭으로 확대할 수 있다.

현재 정 회장이 보유하고 있는 한라홀딩스 주식은 66만 3451주. 지분율로 따지면 7.71% 수준이다. 지주회사에 대한 지배력을 높이기 위해 현재 보유 중인 만도 주식(72만 3827주) 전부에 대해 공개 매수에 참여할 가능성이 높다.

한라홀딩스는 유증을 마무리하면 전체 주식수가 1131만 258주까지 늘어난다. 정 회장이 만도 주식을 모두 교환비율에 따라 바꾸면 한라홀딩스 주식 199만 7762주를 확보할 수 있다. 전체 보유 주식이 약 266만주까지 늘어난 셈이다. 지분율은 기존의 세 배가 넘는 23.5% 수준으로 확대된다.


한라홀딩스가 예상한 규모보다 많은 수의 만도 주주들이 공개 매수에 응하면 상황이 달라질 수 있다. 증자하는 한라홀딩스 주식수(270만 2194주)보다 주식 교환으로 교부해야 할 주식수가 더 많아지는 경우다. 이 때는 유상증자 범위 안에서 공개 매수에 참여한 지분 비율대로 교부된다. 만도의 모든 주주들이 공개 매수에 응한다면 정 회장이 신주의 7% 정도만 확보할 수 있다는 얘기다.

하지만 공개 매수는 정 회장에 유리한 방향으로 진행될 가능성이 높다. 지배구조 전문 회계사는 "일반적으로 오너 일가를 제외한 일반 투자자들은 공개 매수에 거의 참여하지 않는다"라며 "대부분 사업회사(만도)의 가치를 보고 투자했을 뿐 한라그룹에 대한 지배력을 확보하는 데는 관심이 없기 때문"이라고 설명했다.

지주회사 전환을 추진했던 다른 그룹의 사례도 비슷하다. 한국타이어그룹의 경우 '한국타이어월드와이드-한국타이어' 주식 교환 때 확정된 한국타이어 공개 매수 수량(2526만 5242주)은 예정 수량(3200만주)에 크게 못 미쳤다. 참여한 수량도 대부분 오너 일가의 소유였다. 당시 한국타이어월드와이드가 유상증자로 발행한 신주(6470만 5313주)의 90%(5875만 7985주)가 조양래 회장과 조현식·조현범 사장에게 돌아갔다.

주식 교환은 공정거래법 상 지주회사 행위제한 요건을 충족하기 위한 절차이기도 하다. 한라홀딩스는 상장 자회사(만도) 지분을 20%이상 확보해야 한다. 행위제한 요건은 지주회사로 전환된 날부터 2년 이내 충족하면 된다.

업계 관계자는 "현재 한라홀딩스가 보유한 만도 지분은 1.11%로 공개 매수 후 지분율을 9% 안팎까지 끌어올릴 가능성이 높다"라며 "나머지 지분은 ㈜한라의 보유 지분(17.29%)을 직접 매입할 것으로 보인다"고 전망했다.