이 기사는 2015년 03월 26일 16:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

죽 프렌차이즈 '본죽'을 운영하는 본아이에프가 최대주주인 김철호 대표 부부에게 7년 동안 지급수수료 명목으로 123억원을 지급한 것으로 확인됐다. 지급수수료는 대개 용역에 대한 대가를 뜻한다. 업계는 김 대표 부부가 어떤 서비스를 제공하고 거액의 대가를 받았는지 주목하고 있다.

26일 금융감독원에 따르면 본아이에프는 지난 2007년부터 2013년까지 7년 동안 김 대표와 김 대표의 부인인 최복이 본아이에프 대표에게 지급수수료로 총 123억원을 지급했다. 김 대표와 최 대표는 함께 본아이에프 대표이사를 맡고 있다. 김 대표는 이중 37억원을 수령했으며 최 대표는 85억원을 받았다.

이는 본아이에프 감사보고서 주석사항에 기재된 특수관계자와의 거래내역에서 확인됐다. 김 대표와 최 대표는 각각 본아이에프 지분 70%, 27.84%를 보유하고 있는 특수관계자로 회사와 거래를 하면 관련법에 의해 내역을 공개해야 한다. 나머지 지분은 김 모씨 등 3인이 0.72% 보유하고 있는데 김 대표 부부의 자녀들로 추정된다.

오너 겸 대표이사가 개인자격으로 회사와 거래하는 것은 특이한 케이스다. 특히 김 대표 부부가 이미 회사 대표직을 수행하는 용역을 제공하면서도 별도로 지급수수료를 따로 받고 있는 것도 거래 내용에 관심을 가게 한다.

한 공인회계사는 "창업자인 김 대표 부부가 회사에 개인사업자 자격으로 회사에 컨설팅 등 역할을 해줬을 수 있다"며 "그런데 어떤 용역이건 이미 대표로써 해야 할 역할을 수행한 것인데 지급수수료를 따로 챙기고 있는 것은 일반적이지 않은 현상"이라고 설명했다.

김 대표 부부는 대표이사로 근무하며 그에 대한 보수를 받고 있을 것으로 추정된다. 또한 오너로써 배당금도 받고 있다. 2013년 오너일가에 지급된 배당금은 15억원이었다. 지급수수료는 또 다른 현금주머니인 셈이다.

법적으로는 문제가 없어 보인다. 본아이에프가 김 대표 부부 일가가 지분 100%를 가진 개인회사이기 때문에 부적절한 거래라도 문제를 제기할 주주들이 없기 때문이다. 그럼에도 최소한의 공정성은 확보돼야 한다는 것이 법전문가의 해석이다.

법조계 관계자는 "오너 개인회사라 할지라도 오너와 법인은 별개의 인격으로 봐야 한다"며 "이를 위해 해외 뿐 아니라 우리나라에서도 상법으로 오너-법인간 거래의 공정성을 확보하기 위해 장치를 해둔다"고 설명했다.

실제 상법 제398조는 이사 등과 회사 간의 거래에 대해 "(중략) 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에 밝히고 승인을 받아야 한다. (중략) 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다" 규정하고 있다.

본아이에프가 비록 개인회사일지라도 수많은 가맹점들의 경쟁력 확보를 위해 노력해야하는 가맹본부 입장에 있기 때문에 거래의 투명성은 지켜져야 한다는 지적도 있다. 현재 본아이에프는 본죽을 필두로 본비빕밥, 본도시락, 본죽&비빕밥 등 전국에 1400여개에 가맹점을 운영하고 있다.

김 대표 부부가 급여나 배당이 아닌 지급수수료로 자산을 증식하는 이유에 대해 일각에서는 세금문제 때문으로 판단한다.

김상훈 세무회계법인사무소 세무사는 "급여를 현재 지급수수료 수준으로 받을 경우 4대보험액이 크게 늘어날 소지가 있다"며 "반면 개인사업자 지위로 받는 지급수수료는 4대보험에 영향을 주지 않아 절세 효과가 있을 수 있다"고 설명했다.

이에 대해 본아이에프 관계자는 "해당 지급수수료는 대표부부에게 소유된 브랜드 사용료를 지급했던 부분으로 공정한 브랜드 가치 평가에 준거해 산정했다"며 "최대주주의 개인자산인 '본죽'상표권의 사용 댓가를 법인에서 지급하는 것은 관련 법령 및 관행에 비추어 볼 때 전혀 불공정한 거래가 아니다"고 해명했다.

그는 또 "김 대표 부부는 2013년 5월 상표권을 모두 회사에 양도해 이후 두 대표에게 수수료가 지급되지 않고 있다"고 덧붙였다.