이 기사는 2015년 04월 08일 14:58 thebell 에 표출된 기사입니다.

한라그룹이 한라홀딩스와 한라마이스터 간 합병 결정을 내리면서 지주사 전환을 위한 9부 능선을 넘어섰다. 이제 합병 과정에서 형성된 한라홀딩스-㈜한라 간 상호 출자 지분구조가 마지막 해결 과제로 남아 있는 상태다.

한라홀딩스는 이달 초 이사회를 열고 계열사인 한라마이스터와 합병을 결의했다. 합병 예상 기일은 오는 7월1일이다. 한라홀딩스는 그룹 유통·물류 사업을 담당하고 있는 한라마이스터를 흡수 합병하면서 안정적 사업 부문을 갖춘 사업 지주회사로 탈바꿈하게 됐다. 아울러 그룹 지배단계를 축소하면 지주사 전환에 따른 행위 제한 요소도 해소하게 됐다.

다만 '한라홀딩스→한라마이스터→㈜한라→한라홀딩스'로 연결되는 순환 출자 구조를 완전히 끊지는 못했다. 이번 합병으로 한라홀딩스와 ㈜한라 간 상호출자 구조가 만들어졌기 때문이다.

한라마이스터는 ㈜한라 주식 503만 주(15.54%)를 보유한 2대주주다. 여기에 우선주 1017만 주(100%)도 확보하고 있다. 합병이 완료되면 해당 주식은 모두 한라홀딩스 자산으로 편입된다.

반대로 ㈜한라는 한라홀딩스의 주요주주다. 작년 3분기까지만 해도 한라홀딩스 지분을 148만주(17.29%)나 보유하고 있었다. 지난 11월 재무구조 개선 목적으로 62만 주를 시장에 처분해 현재는 86만 주(7.89%)만 갖고 있다.

한라그룹이 지주사 전환을 완벽하게 마무리짓기 위해서는 양 사간 상호 출자 구조를 해소해야만 한다. 공정거래법상 지주회사 행위제한 위반사항 해소 기한은 오는 7월이다. 3달 안에 ㈜한라가 갖고 있는 한라홀딩스 지분 전량을 처분해야 하는 셈이다.

문제는 지배주주들의 한라홀딩스 지배력이 높지 않다는 점이다. 작년 말 기준으로 정몽원 한라그룹 회장 등 최대주주 및 특수관계인의 한라홀딩스 지분율은 30.98%에 불과하다. 여기에는 ㈜한라 보유 주식도 포함돼 있다.

㈜한라가 행위 제한 위반사항 해소를 위해 해당 지분을 모두 시장에 팔아버리면 지분율은 23% 대까지 떨어지게 된다. 적대적 M&A 노출 등 경영권 위협이 우려되는 대목이다. 이 때문에 한라그룹도 ㈜한라 보유 한라홀딩스 지분을 우호적 투자자에게 넘기는 방안을 적극 검토 중인 것으로 알려졌다.

업계 관계자는 "한라그룹은 한라홀딩스 지배력까지 감안해 한라홀딩스-한라 간 상호 출자 문제를 해결해야 한다"며 "결국 시간외 대량매매 방식으로 시장에 넘기기 보다는 우호적 투자자 유치 카드를 꺼내들 가능성이 높다"고 말했다.