이 기사는 2015년 10월 30일 11:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

JB금융지주가 내달 유상증자를 마친다. 1대주주였던 삼양바이오팜의 지분율은 8%대로 떨어지지만 15% 룰은 유지하며 삼양사의 최대주주 지위를 유지할 수 있도록 구조를 짠 점이 눈에 띈다. 조만간 금융감독원의 지배구조 점검이 있지만 무리 없이 통과할거란 전망이다.

JB금융은 지난 13일 운영자금 조달 등을 위해 1823억 원 규모의 제3자 배정 유상증자를 실시한다고 밝혔다. 발행가액은 주당 6300원이다. 신주는 △주빌리 아시아(Jubilee Asia B.V.) △싱완드 홀딩(Singwand Holding Pte. Ltd.) △아시아 얼터너티브즈 몰타 인베스터즈(Asia Alternatives Malta Investors Limited) 등 외국계 투자기관 세 곳에 배정됐다. 신주 발행 일정은 오는 11월 16일 주금납입과 12월 1일 신규 상장을 끝으로 마무리되며 1년간 보호예수될 예정이다.

이번 유상증자 진행 시 JB금융이 대외적으로 홍보에 신경을 썼던 부분은 삼양사가 최대주주 지위를 유지한다는 데 변동이 없다는 점이었다.

JB금융지주 1대 주주로 올라선 주빌리아시아의 단독 주주는 앵커에퀴티파트너스로 이번 유상증자를 통해 JB금융의 지분 8.43%를 보유하게 됐다. 6.67%를 보유한 주주는 GIC가 투자한 싱완드홀딩이고 아시아 얼터너티브즈는 3.51%를 보유하게 됐다. 유상증자 후 ㈜삼양바이오팜의 지분은 8.39%로 단일주주로는 주빌리가 1대 주주가 된 셈이다.

하지만 금융지주법상 최대주주는 특수관계인까지 포함해 지분율을 계산한다. 때문에 삼양사 오너 일가인 김윤 회장(0.02%), 김한 회장(0.03%), 삼양사의 재단인 (재)수당장학회 (0.57%)의 지분까지 합쳐 9.01%를 보유한 삼양사가 여전히 최대주주라는 설명이다.

사실 이번 유상증자에 세 곳의 투자자가 들어오긴 했지만 이번 딜을 계획하고 실행에 옮겨 성사시킨 인물은 안상균 앵커에퀴티파트너스 대표다. GIC 및 아시아 얼터너티브즈와 투자를 논의하는 각각의 미팅에도 안 대표가 직접 참여하며 딜을 성사시켰다는 게 관계자 전언이다.

안 대표가 직접 딜을 기획했다면 한 펀드로 모아 번거롭지 않게 투자를 할 수 있었다. 게다가 안 대표가 2012년 독립계 사모펀드로 골드만삭스PIA에서 독립하며 펀드를 조성할 때 1차 클로징에 아시아 얼터너티브즈가 LP(유한책임사원)로 참여했다. 이 펀드에는 GIC는 아니지만 싱가포르 국부펀드 테마섹이 LP로 참여한 것으로 알려졌다.

투자 요인과 기존 관계에도 불구하고 굳이 펀드를 세 개로 나눠 JB금융 유상증자를 진행한 데는 동일인 이슈를 피하기 위한 요인이 컸다. 세 투자자의 지분율을 합하면 18.6%로 15%가 넘는다. 앵커 에퀴티파트너즈의 주요 LP인 아시아 얼터너티브즈의 지분만 포함하더라도 삼양사 지분인 9%를 훌쩍 넘기게 돼 문제가 된다.

하지만 펀드의 경우 GP(무한책임사원)가 다르면 LP가 같더라도 동일인으로 해석되기 힘들다. 주요 투자자라고 해도 LP는 원칙적으로 의결권이 없다. 펀드의 의사결정권은 GP가 100% 보유하고 있는 것으로 본다는 게 금융당국 해석이다. 때문에 안 대표가 주도한 딜이라 해도 특수관계인으로 엮이지 않을 수 있었다.

또 최근에는 투자은행(IB) 업계에서 안 대표의 혼맥이 화제로 떠오른다. 안 대표는 면직물 제조업체 경방 오너 일가의 사위인데, 삼양사와 경방은 창업주 세대부터 혼맥으로 깊은 연관이 있다. 김용완 창업주는 삼양사 故 김연수 창업주의 매제로 인연을 맺었다. 이러한 인연이 안 대표가 딜을 성사시킬 수 있는 연결고리가 됐다는 시각이다.

안 대표가 경방 오너 일가의 사위이긴 하지만 삼양 관계사의 배우자이거나 4촌~6촌의 친척이 아닌 이상 특수관계인으로는 묶이기 어렵다. 혹은 친인척 관계가 아니더라도 오너 일가의 영향을 받는 인물이라면 특수관계인으로 볼 수 있지만, 안 대표의 주요 의사결정이 삼양사에 종속되거나 지대한 영향을 끼치는 관계가 아니라 동일인으로 해석되지 않는다.

업계 관계자는 "JB금융이 이번 유상증자를 진행하며 동일인 이슈에 대해 면밀히 검토하고 들어왔을 것"이라며 "금융감독원이 올해 말까지 금융지주회사 지배구조 점검을 마칠 계획이기 때문에 연말 께 JB금융의 지분구조에 대해서도 들여다볼 예정"이라고 말했다. 이어 "당국에서 이미 한 차례 동일인 이슈를 들여다 봤지만 당장 큰 문제가 눈에 띄지 않았기 때문에 향후 이뤄질 지배구조 점검에서도 무리가 없을 것으로 보인다"고 말했다.