이 기사는 2016년 03월 10일 14:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

일동제약의 기업 분할 작업에서 눈에 띄는 특징은 분할비율이다. '존속회사(일동홀딩스) 대 신설회사(일동제약)'의 자본총액 분할 비율은 '0.29 대 0.71' 이다. 동종업계 기업의 분할 사례와 비교할 때 존속회사에 귀속될 자본이 상대적으로 적다는 특징이 있다.


최근 인적분할을 통해 지주사 전환을 추진 중인 휴온스의 경우 존속회사 대 신설회사의 분할비율은 0.48 대 0.52다. 일동제약의 존속회사 분할비중이 낮은 이유는 자산 구성 차이에서 비롯된다.

휴온스는 자산규모가 큰 의약품 제조 및 판매 사업을 신설회사에 넘기더라도 존속회사가 보톡스 사업과 관련된 자산을 가져가기 때문에 상대적으로 높은 분할비중을 확보했다. 반면 일동제약의 경우 존속회사가 자회사 관리 및 투자사업만 가져가는 순수 지주회사 성격이 짙으므로 자산이 많지 않아 이런 차이를 보인다.

문제는 분할 이후다. 향후 분할 과정에서 28%의 자본을 떼어 가져가는 존속회사가 본인 덩치보다 3배 가까이 큰 사업회사를 자회사로 편입하기 위해선 상당한 자본확충이 필요하다. 특히 자사주 비중이 3.3%에 불과해 향후 지분 매입 및 공개 매수 수량이 많아질 수밖에 없는 상황이다.

여기에 분할 목적 중 하나인 바이오 및 필러 등 비주력 사업을 강화해야 하는데 그 자금을 어디에서 충당하는지의 문제가 대두될 수 있다. 일동제약은 분할 과정에서 바이오 및 건강기능식품 사업부문과 히알루론산 및 필러 사업부문 등을 물적분할 방식으로 회사를 신설한다. 이들 자회사는 신규사업투자를 담당하는 존속회사가 지배하기로 했다.


이런 관점에서 대규모 유상증자가 예상된다. 기업 분할과 자회사 주식 공개매수, 그리고 주식 스왑(Swap)으로 이어지는 과정에서 일동홀딩스가 일동제약 주주들에게 대가를 지급하기 위해 발행해야 하는 증자 규모가 클 것으로 예상된다.

업계에서는 증자규모가 최소 2000억 원에 이를 것으로 관측한다. 분할이전 3450억 원의 자본총계는 분할비율에 따라 일동홀딩스과 일동제약으로 각각 1000억 원, 2450억 원으로 나뉜다. 통상 공개 매수 시 교환비율이 1대1이라는 점에서 양사 간의 자본 규모 차액만큼 증자가 이뤄진다.

일동제약의 오너 일가를 비롯한 특수관계인이 보유한 일동제약 지분은 815여만주다. 현재 주가 기준으로 주식 가치는 2037억 원에 달한다. 오너일가뿐만 아니라 일부 소액 주주들이 참여할 경우 일동홀딩스는 2000억 원이 넘는 주식을 발행해 현물로 대가를 지불해야 한다.

현물출자 방식의 증자 방안은 오너일가의 지배력을 공고히 다질 수 있지만 현금 유입이 없기 때문에 향후 존속회사의 자본 여력을 떨어뜨릴 공산이 크다는 지적이다.

또한 비주력 사업을 강화하기 위한 자금 조달에서도 문제가 불거질 수 있다. 지주사 특성상 배당금 및 브랜드 수수료 등을 제외한 다른 수입원이 없어 현금 창출력이 제한적이다. 여기에 현물출자로 자본 여력이 저하돼 자금이 필요할 때 현금 확보에 어려움을 겪을 수 있다.

업계 관계자는 "일동홀딩스는 지주회사의 특성상 향후 자회사들의 경영실적 악화에 따른 지원이나 투자 계획에 따라 자금 압박 및 부채는 증가할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사의 재무비율이 악화될 가능성이 있다"며 "향후 일동홀딩스의 자본 여력 강화가 만만치 않은 숙제가 될 수 있다"고 말했다.